Kroki prawne dotyczące zakupu firmy

Rozważasz zakup firmy? To zobowiązanie, które wymaga zaangażowania dużej ilości czasu i pieniędzy. Przed skokiem upewnij się, że jesteś przygotowany i zapoznaj się z obowiązującymi krokami prawnymi.

Istotnym elementem każdego udanego biznesu jest upewnienie się, że przed rozpoczęciem będziesz postępować zgodnie z właściwymi procesami. Oto pięć kroków, które powinieneś wykonać, gdy jesteś na rynku, aby kupić firmę.

1. Wykonaj badania

Pierwszym krokiem jest odpowiednie zbadanie każdej potencjalnej firmy. Poznaj ich mocne i słabe strony, ponieważ chcesz mieć jasny obraz tego, co będziesz kupować. Na przykład powinieneś poprosić firmę o:

• Sprawozdania finansowe
• Listy klientów i dostawców
• Wykaz pracowników zawierający zestawienie wynagrodzeń i stażu pracy
• Szczegóły wszelkich większych umów niezbędnych do prowadzenia działalności, w tym najmu wszelkich pomieszczeń
• Lista całego wyposażenia i majątku przedsiębiorstwa
• Wszelkie powiązane długi, licencje i zobowiązania

Sprzedawca może nalegać, abyś podpisał umowę o zachowaniu poufności przed udostępnieniem tych informacji. Chcą uniemożliwić Ci wykorzystanie go do celów innych niż zakup firmy. Pamiętaj, że wszelkie dokumenty, o podpisanie których jesteś proszony, należy pokazać prawnikowi, aby upewnić się, że nie podejmujesz nierozsądnych zobowiązań prawnych.

Skorzystaj z dostępnych rządowych baz danych, aby sprawdzić, czy podane informacje są prawidłowe. Wyszukiwania te pokażą na przykład, czy aktywa przedsiębiorstwa są obciążone jakimikolwiek zastawami, niezapłaconymi podatkami, toczącymi się procesami sądowymi, skargami dotyczącymi praw człowieka oraz czy sprzedawca jest właścicielem określonych budynków lub pojazdów.

2. Zdecyduj o strukturze zakupu

Struktura zakupu jest najbardziej podstawowym aspektem transakcji. Obejmuje to, kto będzie kupował i sprzedawał, czy akcje lub aktywa zostaną zakupione, cena oraz kiedy i w jaki sposób kwota ta zostanie przekazana sprzedającemu.

Kto kupuje i sprzedaje?

Większość przedsiębiorstw prowadzą firmy prywatne. Zatem w większości przypadków wszystkie ważne elementy związane z firmą – takie jak zapasy, znak towarowy itd. – będą własnością firmy. W rezultacie, kupując firmę, musisz najpierw zdecydować:

• Kto kupi firmę – Ty osobiście czy za pośrednictwem Twojej firmy?
• Co zostanie kupione – Czy kupisz akcje spółki, która jest właścicielem firmy, czy bezpośrednio aktywa firmy?

Niemal w każdym przypadku rozsądne jest, aby kupujący dokonał zakupu za pośrednictwem firmy. Ogranicza ryzyko innych rzeczy będących własnością firmy i sprawia, że ​​Twój majątek osobisty jest poza zasięgiem wierzycieli. Prowadzenie działalności gospodarczej za pośrednictwem spółki wiąże się także z korzyściami podatkowymi.

Czy zostaną zakupione aktywa lub akcje?

Kupno aktywów oznacza, że ​​będziesz związany umową ze spółką, która jest właścicielem firmy. Kupno akcji oznacza zawarcie umowy z osobą lub osobami będącymi właścicielami firmy. Wymaga to wysokiego poziomu zaufania do informacji oferowanych przez sprzedawcę.

Główną zaletą zakupu aktywów firmy jest to, że pozwala ona lepiej zorientować się, jakie aktywa i pasywa będziesz posiadać po zakończeniu transakcji. Oznacza to, że nie będziesz zaskoczony nieznanymi lub nieujawnionymi zobowiązaniami. Zapewnia także większą elastyczność i kontrolę nad tym, co kupujesz. Możesz na przykład zdecydować, że zostaną Ci przeniesieni tylko niektórzy pracownicy lub majątek.

Wadą zakupu aktywów jest to, że niektóre jednorazowe koszty transakcyjne związane z zakupem mogą być droższe. Istnieje również ryzyko, że w przypadku niepowodzenia biznesu sprzedający, jako firma prywatna, może nie posiadać żadnego innego majątku. Ale nadal będziesz musiał otrzymać odszkodowanie. Jednym ze sposobów radzenia sobie z tym ryzykiem jest naleganie na bieżące zobowiązania lub obowiązki, zwane zabezpieczeniami , od osoby lub osób będących właścicielami firmy.

Jaka cena zostanie zapłacona? Kiedy i w jaki sposób kwota ta zostanie przekazana sprzedającemu?

Decydowanie o kwocie dolara za wartość przedsiębiorstwa to tylko jeden z elementów ceny. Jest to bardziej skomplikowane niż ustalenie ceny i zapłata sprzedającemu w określonym dniu sprzedaży.

Firma prawdopodobnie będzie aktywna w okolicach daty sprzedaży, co oznacza, że ​​zapasy, należności i inne pozycje będą podlegać ciągłym zmianom. Ostrożny kupujący może nalegać, aby wstrzymać część ceny na jakiś czas, aby upewnić się, że informacje oferowane przez sprzedającego są prawidłowe i że spełnione zostaną oczekiwania co do zysku. Jeśli nie możesz zapłacić jednorazowo, ustal plan płatności w ratach rocznych lub miesięcznych.

3. Negocjuj inne warunki

Warunki umowy nie dotyczą tylko struktury zakupu, daty sprzedaży lub tego, czy istnieje zabezpieczenie osobiste, jeśli sprzedającym jest firma. Liczba i rodzaj negocjowanych warunków może się różnić w zależności od ryzyka związanego z prowadzoną działalnością.

Na przykład podczas sprzedaży aktywów firmy zatrudniającej wielu pracowników sprzedawca może nalegać, abyś zatrudnił wszystkich pracowników, podczas gdy Ty możesz chcieć tylko kilku. Sprzedawca może także odmówić zwolnienia pracowników w przeddzień zakupu. Nawet jeśli zamierzasz ponownie zatrudnić pracowników po dokonaniu zakupu, jest to niezbędny proces, ponieważ może mieć wpływ na wysokość odprawy, którą będziesz musiał zapłacić, jeśli po zmianie właściciela sprawy nie ułożą się.

Aby uniemożliwić sprzedającemu lub właścicielowi sprzedawcy (jeśli sprzedawcą jest firma) utworzenie konkurencyjnej firmy po sprzedaży, należy nalegać, aby podpisał on Umowę o zakazie konkurencji .

4. Przygotuj dokumenty prawne

Kupujący jest generalnie odpowiedzialny za przygotowanie dokumentów prawnych, które często są skomplikowane i długie. Dokumenty te należy przesłać do prawnika sprzedającego w celu sprawdzenia przed ich sfinalizowaniem.

List intencyjny lub arkusz warunków

Ten pierwszy dokument prawny służy do wczesnego rejestrowania podstawowych aspektów transakcji. Pomaga to uniknąć nieporozumień i pozwala uniknąć konieczności renegocjacji kluczowych warunków blisko daty sprzedaży.

Umowa kupna

Ten główny dokument prawny obejmuje wszystko, co jest związane z zakupem. Opiera się na treści listu intencyjnego, przedstawia istotne szczegóły dotyczące ustaleń obu stron i przewiduje sytuacje, w których sprawy mogą nie pójść zgodnie z planem.

Oświadczenia i gwarancje sprzedawcy są dla Ciebie jedną z najważniejszych części tej umowy. Dzięki temu sprzedawca będzie zainteresowany informacjami, które przekazał na temat firmy, i ma na celu upewnienie się, że otrzymasz to, za co zapłaciłeś.

Opis aktywów i pasywów związanych z działalnością, którą przejmiesz, jest kolejną kluczową częścią tego dokumentu. Zazwyczaj są one zawarte w sekcji harmonogramów dołączonej do umowy głównej.

Zgoda Wynajmującego lub Franczyzodawcy

Wiele zakupów będzie również wiązało się z dokumentem potwierdzającym zgodę wynajmującego lub franczyzodawcy, z których każdy może być niezbędny do realizacji transakcji. W zależności od rodzaju sprzedaży i indywidualnej sytuacji mogą istnieć inne dokumenty, które Twój prawnik musi przygotować, w tym wspomniana powyżej Umowa o Zakazie Konkurencji.

5. Końcowe wskazówki, o których warto pamiętać

Kupno firmy to skomplikowany proces. Oto kilka końcowych wskazówek, dzięki którym będziesz mieć pewność, że zaczniesz od najlepszej pozycji w ataku:

• Wiedz, na czym się skupić – bierz jedną rzecz na raz.Przed podjęciem decyzji o zakupie wykonaj odpowiednie badania. Kiedy już zrozumiesz związane z tym ryzyko, dojdź do porozumienia ze sprzedawcą w sprawie podstawowych warunków i poświęć czas na szczegóły. Zapisz listę priorytetów i obaw, do których możesz się odnieść, gdy zbliża się data sprzedaży. I nie pozwól, aby sprzedawca kontrolował proces lub trzymał Cię w niewiedzy na temat ważnych dla Ciebie kwestii.
• Znajdź odpowiednich doradców i polegaj na nich – Dobra rada może być warta więcej niż kosztuje.Nie podejmuj tego zobowiązania bez pomocy kogoś, kto pokieruje Cię ku sukcesowi.

• Wiedz, kiedy odejść – zakup firmy kosztuje czas i pieniądze.Jeśli informacje od sprzedawcy nie pokrywają się lub ryzyko jest zbyt duże, korzystniej będzie po prostu odejść. Zaufanie swojej intuicji może zaoszczędzić mnóstwo pieniędzy i frustracji.

Porozmawiaj z serią ekspertów: zapytaj prawnika

Czy Twoja firma potrzebuje porady prawnej? Masz pytania dotyczące tego, czy prowadzić działalność w formie korporacji, spółki osobowej czy jednoosobowej działalności gospodarczej? Potrzebujesz pomocy w zakresie umów biznesowych? A może masz inny problem prawny?

Zarezerwuj 30-minutową konsultację z prawnikiem z Benchmark Law Corporation w ramach naszej serii rozmów z ekspertem. Spotkanie umożliwia zadanie prawnikowi konkretnych pytań prawnych dotyczących Twoich indywidualnych potrzeb biznesowych.

Jak Small Business BC może pomóc Twojej firmie

SBBC to centrum zasobów non-profit dla małych firm z siedzibą w Kolumbii Brytyjskiej. Niezależnie od tego, jakie jest Twoje wyobrażenie o sukcesie, jesteśmy tutaj, aby zapewnić całościowe wsparcie i zasoby na każdym etapie tej podróży. Sprawdź naszą ofertę webinariów biznesowych , edukację e-learningową na żądanie , porady Porozmawiaj z ekspertem lub przejrzyj nasze artykuły biznesowe .