スタートアップ企業にとって株主契約が重要な理由
公開: 2017-01-29新規事業の立ち上げは刺激的でストレスの多いものです。
新しい会社が形になり始めると、皆さんは楽観的でエネルギッシュです。 あなたとあなたの共同創業者や投資家は、ネガティブな出来事について考えたり、日々の業務、創業者のエグジット、株式評価の計画を遅らせたりしたくないかもしれません。 あなたのスタートアップを保護するために、あなたはしなければなりません。
あなた自身、あなたの新しいビジネス、そして株主を守るために、これらすべての不測の事態などをカバーする株主契約が必要です。 あなたはすでに定款を持っていますが、株主契約はその文書以外の問題を規定しています。 これが家族経営である場合は特に重要であり、それには独自の問題があります。
株主間契約の定型句はありません。 それぞれが、各企業とその株主の特定のニーズに合わせて作成されています。 1 つがないと、重大な経済的損害を被る可能性があります。
株主契約とは何ですか？
株主間契約とは、企業のすべての株主が自発的に締結する私的な契約です。 会社を形成する法的合意の範囲外のポリシーとプロセスのルールを規定しています。
株主契約：
- 権利、義務、および株主間の関係を規定する
- 創業者と投資家の間で共通の理解を提供する
- 日常業務の規制
- 投資家が会社を辞めたとき、または新しい投資家が買収したときに従うべきプロセスを形式化する
これは単純な合意ではありません。 企業弁護士に相談して作成することをお勧めします。 ただし、自分のビジネスにとって何が最も重要かを知っているのは自分であるため、草案を作成する際に積極的な役割を果たす必要があります。
誤解を避けるために、あなたとあなたの署名者が契約内のすべての条項と規定を理解していることを確認してください。
なぜ株主契約が必要なのですか？
株主契約は、スタートアップに法的なセキュリティを提供します。 将来の状況を調整し、今後の潜在的な問題の解決策を決定しています。
本質的に、株主間契約は「もしも…」という質問に答えます。
仮に：
- 創設者が去るか、死ぬか、または慢性疾患になりますか?
- 創業者があなたのビジネスに似た別のプロジェクトを開始することを決定しましたか?
- 新しいパートナーが必要ですか？
- 創業者または投資家は十分な努力を払っていないか、別の仕事を見つけていますか?
- 創業者または投資家が成果を上げていませんか?
- 株主間で意見の相違はありますか？
- 投票後にデッドロックがありますか?
株主間契約の種類
ビジネスの成長に伴い、株主間契約は変更されます。 スタートアップが成熟するにつれて、元の契約を書き直したり、修正したりする必要があるかもしれません。 または、合意なしで運営している場合は、合意を作成するときに、ビジネスの成長の各段階で異なる要件があることを理解してください。
シード期
会社が設立される前に、シード段階の株主契約を交渉して署名することができます。 各メンバーの持分、貢献、義務、および役割を概説する必要があります。
この契約は、株主が会社にどれだけの時間と労力を費やすことが期待されているか、権利確定の規制を決定するのに最適な場所でもあります。
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初期段階
初期段階の契約には、シード段階の契約と同じ目標がありますが、会社に参加する新しい個人を規制することもできます。
初期段階の合意は、通常、2 つの方法のいずれかで行われます。
1. 既に株主間契約を結んでいたが、新たな発起人や投資家の参入により変更が必要になった。
2. 同社は株主間協定を結んでおらず、現在、当事者間の関係と投資家の財務ルールを管理する必要があります。
成長段階
この時点で、同社はそのビジネス モデルを検証し、市場のニッチを見つけました。 現在、より速く成長し、その地位を強化するために、現金注入が必要です。
ベンチャーキャピタリストから資金提供を受けている場合は、彼らが交渉をリードし、投資契約書を作成するでしょう。
一般規定
あなたのスタートアップは、これらの規定の一部をすぐに必要としないかもしれませんが、他の規定は最初から対処する必要があります。
取締役会
小さな会社では、取締役会はおそらく経営陣と同じです。 スタートアップでは、取締役会は、あなたと共同創業者、および初期投資家のみで構成される場合があります。 いずれにせよ、取締役会の構成、取締役の人数を決定し、非執行取締役の規則を定める必要があります。
スタートアップが急速に成長する場合、より多くの取締役を取締役に迎えるための標準化された方法が必要になるため、これは選挙メカニズムを開発する良い機会です。 家族経営の場合、特定の株式所有権を持つ家族や株主が取締役会に任命できるように、権利を設定する必要があります。
議決権
授権株式資本の増加など、さまざまな決定を下すにはどのような過半数が必要ですか? このような決定には単純な過半数しか必要ないかもしれませんが、定款や会社名の変更などのより重要な決定には 75% の過半数が必要になる場合があります。
株主契約を修正する場合は、少数株主を保護するために満場一致の投票を要求します。
株式の譲渡
株式の譲渡方法を教えてください。 家族内で株式を保持したり、必要に応じて他の特定の投資家グループが株式を譲渡する方法を管理したりするために、必要な制限を課します。
また、許可される転送のタイプを定義し、転送に制御メカニズムを配置します。
株式評価、割引、およびキャッシュ フロー
会社を去る投資家を買収するために株式をどのように評価するかを定義します。 キャッシュ フローを保護するために、割引価格で株式を会社に売り戻すことを規定することができます。 もう 1 つの選択肢は、現金と現金準備金の流出を防ぐために、一定期間にわたって自社株買いを行うことを規定することです。
論争の解決
株主間の紛争は激化する可能性があります。 株主が家族の一員である場合、さらなる精神的苦痛が生じます。 問題を非公開かつ内密に解決するための紛争解決策を作成します。 仲裁は、会社の解決プロセスの一般的な部分です。
次は何ですか？
この投稿は、株主間契約の簡単な概要です。 スタートアップを持っているか、パートナー、投資家、または共同創設者と新しいビジネスを開始することを考えている場合、株主契約は、経済的および感情的な苦痛からの最善の保護です. 全員が会社の仕組みを理解し、合意に達していれば、個人がチームを離れたり、新しいメンバーがチームに加わったり、意見の相違が生じたりしたときに、よりスムーズに移行できます。
家業を営んでいる場合は、仕事上の関係、株式の分割方法と評価方法、次世代を事業に引き継ぐための後継者計画を定義することがさらに重要です。 株主間契約は、さまざまな一般的なビジネス状況に対処するための所定の枠組みを設定します。
[この投稿はVethan Law Firm のブログに最初に掲載されたもので、許可を得て転載しています。]