你应该允许董事会观察员在你的创业板上吗？
已发表: 2019-03-24董事会观察员没有投票权
如果你可以避开董事会观察员，你通常应该
在初创公司董事会会议上几乎没有任何争议
董事会观察员是参加您的董事会会议但没有投票权的人。 在董事会会议中，您还可以要求董事会观察员走出会议室，除非他们已经协商了排除这种情况的特定权利。
为什么会有董事会观察员？ 实际上有几种类型，我要说明的是，如果您可以避免董事会观察员，您通常应该这样做，当您拥有他们时，您应该考虑如何管理他们。
董事会观察员的类型
风险投资“Plus 1”
许多风险投资公司要求 +1 观察员，这是有原因的。 合作伙伴通常喜欢带上分析师或助理，既可以帮助培训年轻员工（这是一项学徒业务），也可以让某人跟进行动项目。 如果这是一个已经在 10-12 个董事会任职的高级合伙人，这对双方来说都是可行的。
在第一种情况下，我建议尝试谈判这不是一项合法权利，而是口头同意这对你来说不是问题。 我想如果它不需要合法，为什么要这样做。 如果他们坚持——或者即使他们不坚持——我希望达成一个共识，即 VC +1 是一个“沉默的观察者”，这意味着他们真正在那里观察而不参与，除非管理层或其他董事会成员特别要求。
这并不反对 +1，事实上，他们通常比合作伙伴拥有更详细的知识，因为他们在会议之间有更多时间专注于关键的公司细节。 保持沉默的原因是董事会会议主要由发表意见和讨论主题的人组成。
在一个有 5 名成员、一名首席财务官、一名法定代表人以及 1-2 名管理层的董事会中——每个声音都有能力影响谈话和会议的基调。
要明确一件事——在创业公司董事会会议上，几乎没有任何有争议的事情被投票过。 大多数投票用于管理任务，例如股票期权、409a 估值、会议记录批准、薪酬增加等。因此，会议室中一个人的价值是他们说话的价值，以及他们说服他人或破坏他人的能力。 '正在寻求共识。
因此，我的黄金法则是，您应该尝试达成法律或口头协议，让董事会观察员保持沉默，除非被要求并设定基调，否则您会发现您的 5 人董事会实际上是 8 人“董事会”。 无论董事会观察员在场的原因是什么，这都是正确的。
战略投资者
这是您可能有董事会观察员的第二个最常见的原因。 在某些情况下，战略投资者宁愿不担任董事会席位，因为这可能是他们的公司政策。 在其他情况下，他们可能会写较小的支票，但希望出席董事会会议以了解战略理由。
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有时，战略投资者只能获得董事会观察员席位，因为您要求它是因为与业内人士合作的敏感性。
有许多企业投资者比典型的战略投资者更像是财务投资者。 像康卡斯特、英特尔、Salesforce、微软和高通这样的团体浮现在脑海中，尽管我认为你应该推动达成一项法律协议，即当与他们或他们的竞争对手合作的任何敏感问题被提出时，他们愿意离开房间。
作为一般规则，我更喜欢创始人在公司初期避免在 A 和 B 轮融资中的战略投资者，并在以后的几轮中包括战略投资者，因为你可以在同一轮中邀请多个人，你不会被视为在任何一位特定战略投资者的腰包。
少数股东
有时，一个小组进入较晚的一轮，相对于轮次规模而言，支票很小，但要求董事会观察员席位。 我会像对待任何其他观察者讨论一样对待它——如果可以的话，避免法律要求。 坦率地说，有时出于某种原因，您决定在最后一轮中拥有一个小投资者而不是没有更好，而董事会观察员可以是避免合法董事会席位的安全方式，因此它可以成为一种谈判技巧让您为他们提供观察员席位。
某些想要董事会权利而不是董事会义务的风险投资公司
最后，我最近注意到有几家公司要求获得观察员权利，他们将其视为全董事会席位。 他们认为这是在不承担任何法律责任和义务的情况下获得董事会影响的一种方式。
我个人认为你应该不惜一切代价避免这种情况——即使我知道写这篇文章会惹恼一些朋友。 我的观点？ 要么他们全心全意，他们应该拥有一个拥有全部权利和责任的董事会席位，要么他们应该信任愿意代表他们从事实际董事会工作的其他人。
把它们冲掉。 如果他们不愿意成为一个完整的董事会成员，那么他们可能不值得坐在桌子旁。 我只是不相信免费通行证，作为一个非常认真对待他的法律义务的人，我看不出其他人应该滑冰的理由。 如果他们确实坚持这种模式，也许你会寻求沉默的董事会观察员协议。
最后，关于观察员和管理管理员的话
询问任何负责安排董事会会议和董事会电话会议的人，他们会告诉你与各种投资者商定日期和时间是多么困难——尤其是当一些或许多人必须出差时。
规则应该很明确——你首先要优先考虑你的法律委员会成员的日程安排，并在书上确定一个日期，然后“尽最大努力”选择一个也适用于你的委员会观察员的日期和时间。 如果他们不能做到，那么他们可以派其他人为他们观察（或者你可以为他们录制会议）。
相信我 - 生活比必须用另外三个日历玩俄罗斯方块来获得一致的董事会日期已经足够复杂了，没有什么比因为 2% 的董事会观察员无法提前 30 天确定日期而推迟的董事会日期更令人恼火的了.
[Mark Suster 的这篇文章首先出现在 bothsidesofthetable 上，并经许可转载。]