Covid-19 시대의 합병 및 인수
게시 됨: 2020-05-10산업 전반에 걸쳐 코로나바이러스 확산의 여파가 강하게 감지되고 있습니다.
모든 계약이 그렇듯 악마는 디테일에 있다
MAC의 정의를 재검토하는 것이 중요합니다.
세기가 지날수록 인류는 인구 증가와 연결성 향상으로 인해 전염병에 더욱 취약해졌습니다. 그럼에도 불구하고 전염병의 발병률과 영향은 지난 수십 년 동안 극적으로 감소했습니다. 의사와 세균의 군비 경쟁에서 의사가 더 빨리 달린다고 믿을 만한 이유가 항상 있었습니다!
새로운 바이러스의 위험에 대한 충분한 경고에도 불구하고 Covid-19 또는 기타 감염에 대한 방어 체계를 구축하지 못한 이유일 수 있습니다. 인간의 영향 외에도 전 세계적으로 상당한 상업적 의미가 감지되고 있습니다. 코로나바이러스 확산의 여파는 다른 산업보다 일부 산업에서 더 강하게 느껴지고 있으며 M&A 세계의 여러 측면에도 영향을 미쳤습니다.
이 노트는 새로운 바이러스가 제시하는 M&A 환경의 문제를 식별하고 일이 잘못되었을 때 의존하는 문서의 뉘앙스를 분석하려고 시도합니다. – 보험 정책
사무실 폐쇄 및 여행 제한으로 인해 실사 프로세스가 느려지고 있으며 경우에 따라 거래가 연기되거나 취소되기도 했습니다. 거래는 일반적으로 회전율의 배수를 기준으로 가격이 책정되며, 현재 상황에서는 예측하기 어려운 대상 기업의 가치 평가에 부정적인 영향을 미칩니다.
포트폴리오 회사의 위험은 의무적 잠금, 인력 건강 및 안전 문제, WFH(WFH(Most of 우리는 지금까지 잘 알고 있습니다), 현금 흐름 문제 또는 가능한 지급 불능, 물질적 계약의 조항을 준수할 때 직면하고 있는 부담.
모든 계약과 마찬가지로 악마는 세부 사항에 있습니다. 우리 모두는 법률 문서의 작은 글씨를 간과한 적이 있습니다. 그러나 지금은 우리가 서 있는 위치를 파악하기 위해 일부 조항을 다시 방문해야 할 때입니다.
불가항력(FM)
법적으로 이것은 누군가가 계약을 이행하지 못하게 하는 예기치 못한 상황(자연 재해, 테러 행위 또는 전쟁과 같이 당사자의 통제 범위를 벗어난 경우)을 의미합니다. 이는 계약 위반으로 해석되는 경우의 예외입니다. FM 조항을 유발할 수 있는 이벤트 유형 목록은 다양할 수 있으며 전염병 또는 정부가 부과한 잠금을 포함할 수 있습니다.
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일부 계약은 FM 이벤트가 해결될 때까지 작업을 보류할 수 있는 일시 중지 기능을 제공하는 반면 일부 계약은 시간 제한을 제공하며 그 후 어느 한쪽 당사자가 특정 일 수를 통지한 후 계약을 취소할 수 있습니다. .
물질적 부작용 또는 물질적 역효과(MAC/MAE)
이 조항은 거래의 경제적 실행 가능성에 엄청난 부정적인 영향을 미치는 사건의 경우 어느 한 쪽 당사자가 계약을 해지할 수 있는 권리를 다시 제공합니다. 여기에서도 언어가 핵심입니다. MAC의 정의를 재검토하여 유행병이 표현에 어떤 영향을 미칠지 파악하기에 충분히 광범위한지 확인하는 것이 중요합니다.
면책, 진술 또는 보증
각 면책, 진술 및 보증의 문구를 주의 깊게 작성하는 것이 중요합니다. Covid-19 상황으로 인해 협상된 R&W 중 일부가 더 이상 사실이 아닌 경우가 발생했을 수 있습니다. 예를 들어, 대상 회사의 재무 상태가 매우 다르게 보이거나 해당 공급망이 큰 영향을 받았을 수 있습니다.
협상력이 항상 당신에게 유리한 것은 아니지만 적어도 위의 몇 가지 사항을 고려하면 당신을 대신할 수 있습니다.
일이 잘못되었을 때 제공할 것으로 예상되는 다음 큰 계약인 보험에 옵니다. 보험 회사는 보장된 위험 운영/손실/R&W 위반 시 귀하의 등을 지지할 것을 약속하지만 손실을 제한하기 위해 보험사는 제공되는 보장에 제외 개념을 도입했습니다.
코로나바이러스의 불확실성과 국가, 산업 및 회사 전반에 걸쳐 대규모 발병이 목격됨에 따라 보험사는 정책에 Covid-19와 관련된 제외 항목도 포함했습니다.
다음은 최근 고려 중인 정책에 포함된 제외 사항 중 일부입니다.
- 코로나19 바이러스로 인한 손실
- 전염성 질병 제외(바이러스, 박테리아, 기생충 또는 기타 유기체 또는 이들의 돌연변이를 포함하되 이에 국한되지 않음, 살아있는 것으로 간주되는지 여부, 전파 방법에 관계없이)
- 세계 보건 기구 또는 정부 기관에서 선언한 전염병 또는 전염병
- 코로나바이러스(코비드-19로 인한 질병 포함) 또는 이에 대한 정부 또는 기타 규제 승인 대응으로 인해 발생한 비즈니스 중단 또는 기타 비즈니스 침체로 인해 발생하거나 이와 관련된 손실
- 오염물질로 인한 손실(바이러스가 오염물질로 분류되어 보장 제외)
- Covid-19 바이러스에 의해 증가된 손실 부분을 나타내는 손실
위의 제외 항목의 대부분은 Covid-19와 관련될 수 있는 모든 손실을 포함합니다. 제외 범위는 대상 회사의 운영 프로필에 따라 특정 집중 R&W만 제외하고 협상 후 제한될 수 있습니다. 일부 보험사는 인수 및 실사 프로세스를 완료한 후 제외 범위를 좁힐 의향이 있습니다.
- 코로나19 바이러스로 인한 핵심인력/경영진의 손실로 인한 손실
- 코로나19 바이러스로 인한 공급망 중단으로 인한 손실
그러면 구매자는 더 나은 위치에 있게 되며 특정 영역이나 노출을 부지런히 조사할 수 있습니다. 그들은 또한 정책에서 제외된 문제에 대해 더 큰 판매자 에스크로를 요청할 수 있습니다.
과학자들이 바이러스를 제어할 몇 가지 새로운 의약품을 발견하기 위해 다양한 화학 물질을 시험관에 던지고 있기 때문에 장기적으로 R&W 보험은 보장 면에서 다시 경쟁력을 갖게 될 것이며 ' 알려진 위험/위반'.