優秀な独立役員の条件とは?
公開: 2019-04-03A、B、または C ラウンドのいずれかの時点で、「独立した」取締役のアイデアが浮かび上がります。
独立した取締役を選ぶことは、会社の取締役会に中立性をもたらします
独立した取締役会のメンバーは、創業者を指導できる必要があります
取締役会を設置するとき、最初は創業者と初期の投資家の組み合わせであることがよくあります。 投資家に対して 2 対 1 の創業者から開始し、その後 3 対 2 に移行することもありますが、A、B、または C ラウンドのあたりで、「独立した」取締役のアイデアが浮かび上がります。
この投稿では、創業者 (および投資家) が、独立した取締役会のメンバーが過去 20 年間、彼らの多くと協力してきたことについてどのように考えるべきかを説明します。 また、それらを選択してインセンティブを与える方法についても概説します。 これは、私が無所属についてどのように考えているかについてのチェックリストです。
なぜ独立取締役なのですか？
いくつかの理由があります。 出発点として、投資家が会社に何百万ドルも積み上げた時が来ます。彼らはそれをコントロールしたくはありませんが、意思決定においてある程度の独立性を望んでいます。取締役会に所属する創業者。
一方、創業者は、時間の経過とともに、自分が創業した会社の取締役会を完全にコントロールできなくなる可能性が高いことを認識しています。 起業家がエクイティ（つまり、返済しなければならない借金ではない）を引き受ける投資家を受け入れるとき、彼らは実際にはあなたが作成したビジネスの共同所有者です。
取締役会は、大規模な株式投資家が代表を務める場所です。 独立した取締役を選ぶことは、創業者が会社の将来に関する最も重要な決定をすべて下す投資家からの独立性を生み出す方法であり、その逆も同様です。
独立した取締役に付随する「中立性」以外にも、2 つの重要な考慮事項があります。
- 1つ目は、正しく選択された場合、取締役会に表示されるビジネスに関連する運用体験を提供する必要があるということです。 したがって、彼らはしばしば「顧客の声」の役割を果たし、重要な関係をもたらします。
- 2 つ目は、彼らは通常、創業チームを指導できる非常に経験豊富なオペレーターであることです。 取締役会に VC が多すぎると、取締役会に 1 種類の考え方しか持ち込めないため、これは重要です。 無所属は、「VC グループの思考」を回避するために重要です。 はい、これは事です。
ローカル
あなたの地元の独立した人を雇うことを検討すべきだと強く思います。 誰もが「有名人」になりたがり、実際に一緒に時間を過ごす人よりも有名な人がいるほうが重要だと考えています。
もちろん、通常、その人の年長さ、利用できる時間、およびあなたを助けたり詳細に関与したりするのに費やす時間の間には逆の関係があります. あなたが驚くほどの成功を収め、評価額が 10 億ドルに上る場合は、彼らの時間をより多く費やすことができ、より大きな名前を求めることができ、ローカルであることはそれほど重要ではありません。 それ以外の場合は、ブランドよりも関与を重視します。
ローカルはおそらくより多くの時間を意味します。 ローカルとは、より実践的なメンターシップを意味します。 ローカルとは、厄介な問題が発生した場合の早朝のコーヒーや、危機に瀕した場合の深夜の飲み物を意味します。 それが、最高のエンジェル投資家やシード投資家が地元にいる理由であり、最高の独立系投資家も同じ理由です。 会社が老朽化するにつれて、これは投資家や無所属にとって重要ではなくなります。
業界の専門知識
独立した別のスタートアップのピアは必要ありません。それは、個人のピア ネットワークで構築できます。 また、ほとんどの VC でこの種の経験をカバーします。 典型的なスタートアップの取締役会では得られないのは、業界の知恵をもたらす人です。
私たちは、除草剤や殺虫剤を使用せずに果物や野菜を完全に有機材料で保存し、貯蔵寿命を3週間以上延ばすフィルムを作成するApeel Sciencesという素晴らしいスタートアップ企業に投資しています.
Upfront と Andreessen Horowitz の間には、多くの VC 代表が取締役会に参加しているため、最新の投資家が Whole Foods の元 CEO (Walter Robb) に取締役会への参加を求めたとき、私はそれが本当に賢いと思いました。 Walter は地元ではありませんが、同社は現在 1 億ドル以上を調達しており、業界の観点から大きな価値を得る段階にあります。 彼らはまた、大規模なビジネスを運営し、取締役会のどの VC よりもスケーリングの課題に対処した人物から大きな価値を得ています。
良きメンター
スタートアップの創設者であることは、孤独な経験です。なぜなら、不完全な情報で下さなければならない困難な決定に常に直面し、多くの決定が非常に重要になる可能性があり、意見を得ることができる人が限られているからです。
もちろん、優れた VC がこの役割を果たしており、多くの創業者は難しい決定へのインプットを VC に頼っています。 創業者は、信頼できる他の創業者のピアグループを形成または参加することもできますし、そうすべきです。 それが、私が YPO での経験を気に入った理由の 1 つです。
独立した取締役を選ぶときは、メンターになってくれる人を考えるべきだと思います。 あなたの会社の機密情報をすべて知っていて、投資家の視点を知っていて、あなたの広範なチームを知っていて、あなたの業界を知っていて、重要なことにあなたを知っている人がいることは価値があります. 彼らは取締役会のメンバーであるため、同業者に話を聞いてもらうのと同じではないのは事実ですが、投資家ではない取締役会メンバーに門戸を開くことができるということは、非常にやりがいのあることです。
最初の取締役会には英国のオラクルの前責任者である Philip Crawford がいて、彼のアドバイスと経験は非常に貴重でした。 私はSaaS企業であり、彼はオラクルのラリー・エリソンの執行委員会と戦略評議会に参加しており、販売に関するいくつかの重要な教訓を教えてくれ、投資家と私の間の有用な緩衝材として機能しました.
スタートアップの経験
キャリアのある時点で、スタートアップで働いた、またはスタートアップの取締役会に参加した経験が少なくともある程度あるエグゼクティブを選ぶことを検討することを強くお勧めします. 必須ではありませんが、あなたが直面するであろう種類の問題に彼らが対処しなければならなかったとき、それは確かに役に立ちます。
彼らが大企業でしか働いたことがなく、VC と取引する必要がなかった場合、銀行に 18 か月未満の現金を持っている会社と取引する必要がなかった場合、非常に限られたリソースでビジネスを運営する必要がなかった場合、あなたの状況は、他の候補者よりも彼らの心に響かないかもしれません。
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コミットする時間があります
これは重要です。 私は、非常に反応がよく、重要な法的文書を読み、CEO と会社の弁護士から説明を受け、会社の財務状況を知っている独立した取締役と共に取締役会に参加してきました。 私はまた、電話のスケジュールを立てるのに苦労している独立取締役とも取引を行ってきました。
最終的に、あなたが独立したことから得られる価値は、彼らがあなたを助けるために費やさなければならない時間に関係します. 有意義な時間を持てずにブランド名を持つ人物を持つことは、紙の上では良いように見えますが、自慢する権利は、より良いビジネスを運営するのに役立ちません.
ゲームにスキンあり
これは私にとって重要なものであり、型にはまらないものなので、少しの間私に固執してください. 独立した取締役が会社に小切手を書くとき、私は本当に好きです。 それは彼らの富と比較して象徴的でさえあるかもしれませんが、「ゲームの皮をむく」ことは重要です。
億万長者が 25,000 ドルを書いたとしても、その会社に対する彼らの考え方に心理的な影響を与えることは間違いありません。 私が人々に思い起こさせるのが好きなように、「金持ちは、お金に無頓着になって金持ちになるわけではありません。」 $25,000 は、彼らにとってまだゲーム内のスキンです。
私がこれを構築するのが好きな方法は、彼らが書くすべてのドルに対して、同じ金額の無料の「ペニーワラント」を得るということです。したがって、基本的に、彼らが投資するとき、その段階で他の人が支払ったよりも50％少なく支払います. そうすれば、$25,000 を書いた人は、$50,000 相当の株とワラントを手に入れることができます。
少額の小切手を書く気のない人がいたら、そもそも会社の成功に真剣に取り組んでいるかどうかを尋ねます。 少額の小切手を書くほどあなたの成功を信じていないのなら、彼らは取締役にふさわしくないのではないでしょうか?
25,000ドルの小切手は、人生の他の義務と比較して大きすぎるコミットメントであり、そうであれば明らかに例外を設ける価値のある素晴らしい人々がいます. しかし、彼らが $2,500 を書くことができたとしても — お金はお金であり、ゲームのスキンは重要です.
ところで、多くの創業者は、すべての VC がゲームにスキンを持っているという事実について考えていません。 彼らがファンドから LP の資金を投資しているのは事実ですが、VC がファンドに多額の小切手を書き込む必要があることも事実です。また、自分のお金を取引に配線する必要があります。 うん。 VC は間違いなくゲームにスキンを持っています。
外交 — 良い正直なブローカー
最高の独立取締役は、まさに独立しています。 彼らは、すべての株主、さらにはすべての利害関係者 (債務、顧客、サプライヤー、従業員を含む) を代表する役割を真剣に受け止めています。 私は、代理創設者として行動し、正当な理由がある場合でも厳しい立場を取ることを拒否する多くの独立した取締役を見てきました. 私はまた、VC の懐にいる無所属の人たちも見てきました。 これも健康的ではありません。
偉大な独立した取締役の任命は、自分自身が「会社」の利益を代表していると考えている人物であるべきであり、それはCEOを支持することを意味しないかもしれません. 物議を醸すように聞こえますか？ 気軽に CBS やワインスタイン カンパニーを調べて、仲間の無所属が参加するとどうなるかを調べてください。
責任ある — 良い時も悪い時も
私が経験したように、数十年にわたって 100 以上の掲示板を目にすると (明らかに、私がすべての掲示板に参加したわけではありません)、極端な行動を目にする傾向があります。 ボードの戦いは最終的に訴訟になる可能性があるため、試練や苦難について読むことができないことがよくあります. しかし、あなたの最悪の瞬間にあなたと一緒にいる独立した取締役会が欲しいと言えば十分です.
取締役会で状況が悪化すると、すべてのメンバーが自分の時間のコミットメントと法的リスクについて考え始め、「本当にそれだけの価値があるのだろうか?」と言い始めます。 あなたの独立者が最初の困難な状況で脱出ハッチにぶつかると思われる場合は、他の誰かを選ぶことを検討するかもしれません. だからこそ、スタートアップの経験を持つ人を雇うことが本当に役立つのです。
私は過去 10 年間、私のキャリアの中で最も名誉あるビジネスマンの何人かを目の当たりにしてきました。利点が限られている独立取締役が、取締役としての職務を真剣に受け止め、週末や夜の仕事をあきらめなければならなかったのを見てきました。義務。
「なぜ私はこれにサインアップしたのですか？」と不思議に思ったこともあるでしょう。 彼らはまた、義務感を感じ、最後までやり遂げたのでしょう。 私は、立ち去る方が簡単であるか、経済的にも健全である可能性がある場合に、これを何度か感じました。
どのようにそれらを選びますか?
社外取締役はどのように選ぶのですか？ 簡単な解決策はありません。素晴らしい VC や企業弁護士と仕事をしたことがあると言えます。 98% の場合、独立者を選んで一緒に仕事をすることは議論の余地がありませんが、論争になる場合があり、結局のところ、それが法的合意が存在する理由です。
以下の点は、独立した取締役を選ぶことは議論の余地があると思わせるかもしれません — ほとんどの場合、そうではないことをもう一度強調したいと思います。 しかし、法的な契約を結ぶということは、特殊なケースについて考えるということであり、危険を冒して前もって難しい話し合いをすることを避けることになります。
これが私のレシピです：
- 誰かが選んだ— 当然のように聞こえます。 しかし、多くの法的な取り決めは、独立者は共通 (読み: 創業者) と優先 (読み: VC) の相互合意によるものであると述べています。 問題は、どちらの側も理論的に議事妨害を行い、誰かを選ばない可能性があることです。 創業者がこれを行うのを目撃したので、私は知っています。 彼は 2 対 1 の取締役会を持ち、2 人の独立者を法的に要求する創業者を支持していました。 彼は行動しなかったので、これを使ってボードのコントロールを維持しました。 彼に法的な合意に従わせるには法的な脅迫が必要でしたが、それでも彼はそれらに完全に違反しました。 はい、起こります。 したがって、創業者または VC が選択する可能性がありますが、実際には一緒に行ったとしても、誰かが法的権利を持っています。
- 反対側が承認する— 議席が両当事者の同意を必要とする場合、明らかに指名した側が反対側の承認を得る必要があります。 多くの場合、独立性を構成するものについて合意された法的条件があります (つまり、存在するいずれの当事者とも契約関係がない、関係がないなど)。
承認者がボールを取得したとき
ピッカーが時間内にタスクを完了しない場合、承認者がボールを取得するプロセスがあります。 創業者に無所属を選ばせるように求められた場合、私はしばしばこれに同意しますが、一定期間が経過し、誰も正式に指名されていない場合は、法的権利に指名当事者になることを要求します (ポイント 1 で概説した理由により)。 .
承認を不当に保留しないこと
私は 10 年前、別の VC ファンドがパートナーの 1 人に一時的に CEO の役割を引き継がせた取締役会に参加しました (私は以前のパートナーから席を譲りました)。 私は、私がプロセスを担当していたエグゼクティブリクルーターと一緒にサーチプロセスを経ました。
CEO は、私が推薦したすべての候補者をブロックし始めました。 その時、「不当に承認を保留しないこと」を選任条項に盛り込むことを学びました。 この用語が法的に白黒ではないのは事実です。
明らかに資格がない人を指名した場合、誰かが「いいえ」と言うのは当然でしょう。 資格のある 8 人の候補者を続けて推薦し、それぞれが最終的に新しい取締役を任命することを避けるためにブロックされた場合、これは不合理であると主張する根拠が得られます。 これは特殊なケースですが… 特殊なケースは重要です。
明確な解任と再任のプロセス
約 10 年前、私は取締役会で、私の元パートナーと創業チームが会社の運営方法について意見が対立しているのを目撃しました。 創業者が 2 人、投資家が 2 人、独立した人が 1 人いました。 創業者と資金提供者の間で多くの争いがあり、独立した人は中間になりたくないという理由で仕事を辞めました。
それが起こった後、誰かを再指名するプロセスがなかったため、取締役会は2対2で分割され、争っていました. 無所属者の解任と無所属者の再任には、明確に概説されたプロセスが必要であるということは、常に私の心にありました。
繰り返しになりますが、戦いが起こると考えるのは楽しいことではありませんが、論争の的となる問題に対処するプロセスがなければ、いつか後悔するかもしれません. せっかくなので、今回は私が仲介役を務めさせていただきました（私は会社とは関係がなかったので、仲介役を務めさせていただきました）。
最終的に、紛争を避けるためだけに支払った金額よりもわずかな割引で、当社が創業者と新しい投資家に株式を売却することに同意しました。 私の推測では、真の独立者であれば、根底にある問題のいくつかを解決できたはずです。
[Mark Suster によるこの記事は、最初に bothsidesofthetable に掲載され、許可を得て複製されました。]