Что делает великого независимого члена совета директоров?

Когда вы создаете совет, часто изначально это комбинация основателей и первых инвесторов. Он может начать с 2–1 учредителей для инвесторов, а затем иногда переходит к 3–2, но где-то на раунде A, B или C возникает идея «независимых» директоров.

В этом посте изложено, как, по моему мнению, учредители (и инвесторы) должны думать о независимых членах совета директоров, которые работали со многими из них в течение последних 20 лет. Я также расскажу, как их выбирать и стимулировать. Это действительно контрольный список того, что я думаю о независимых.

Почему независимые директора?

Есть несколько причин. В качестве отправной точки наступает время, когда инвесторы вложили миллионы долларов в компанию, и хотя они не хотят ее контролировать, они также хотят определенной степени независимости в принятии решений, которая возникает, когда у вас есть кто-то, кто не был учредитель, входящий в совет директоров.

Основатели, с другой стороны, признают, что со временем они, вероятно, не будут иметь полного контроля над советом директоров компании, которую они основали. Когда предприниматель берет инвесторов, которые берут акции (т.е. не долги, которые должны быть возвращены), они на самом деле являются совладельцами в бизнесе, который вы создали.

Правление — это место, где крупные инвесторы в акции получают свое представительство. Выбор независимых директоров — это способ, с помощью которого учредители могут добиться независимости от инвесторов и получить возможность принимать все наиболее важные решения, касающиеся будущего компании, и наоборот.

Помимо «нейтралитета» независимых директоров есть еще два важных момента.

• Во-первых, если они выбраны правильно, они должны обеспечить опыт работы, который имеет отношение к вашему бизнесу, который будет представлен на вашем совете директоров. Поэтому они часто играют роль «голоса клиента» и устанавливают важные отношения.
• Во-вторых, это, как правило, очень опытные операторы, которые могут наставлять команду основателей. Это важно, потому что, когда у вас слишком много венчурных капиталистов на доске, вы выносите на доску только один тип мышления. Независимым важно избегать «группового мышления венчурных капиталистов». Да, это вещь.

Местный

Я твердо убежден, что вам следует подумать о найме независимого местного жителя. Все стремятся получить «громкое имя» и думают, что иметь кого-то, кто известен, важнее, чем кого-то, кто действительно проводит время с вами.

Конечно, обычно существует обратная зависимость между тем, насколько человек старше вас, сколько времени у него есть, и, с другой стороны, сколько времени он потратит, помогая вам и вникая в детали. Если вы удивительно успешны и оцениваетесь в миллиард долларов, тогда вы можете распоряжаться ими больше времени, и вы можете просить более громкое имя и меньше заниматься местными делами. В противном случае я ценю участие больше, чем бренд.

Местный означает, вероятно, больше времени. Местность означает больше практического наставничества. Местное означает утренний кофе, когда у вас есть острая проблема, или вечерний напиток, если вы попали в кризис. Вот почему лучшие бизнес-ангелы и посевные инвесторы местные, как и лучшие независимые инвесторы. По мере старения вашей компании это становится менее важным для инвесторов и независимых компаний.

Отраслевой опыт

Вам не нужен партнер из другого стартапа в качестве независимого — вы можете создать его с помощью своей личной сети партнеров. Вы также покрываете этот тип опыта большинством венчурных капиталистов. Чего вы не получите на обычном совете стартапов, так это кого-то, кто привнесет мудрость вашей отрасли.

Мы являемся инвестором удивительной стартап-компании Apeel Sciences, которая создает пленку, которая помогает сохранить фрукты и овощи из полностью органических материалов и продлевает срок хранения на 3+ недели без использования гербицидов или пестицидов.

Между Upfront и Andreessen Horowitz в совете директоров много представителей венчурного капитала, поэтому, когда новый инвестор попросил бывшего генерального директора Whole Foods (Уолтера Робба) присоединиться к совету, я подумал, что это было действительно умно. Хотя Уолтер не местный, компания в настоящее время привлекла более 100 миллионов долларов, поэтому она находится на этапе, когда она получает огромную ценность с точки зрения отрасли. Они также получают огромную ценность от кого-то, кто управлял крупным бизнесом и сталкивался с проблемами масштабирования больше, чем любой венчурный капитал в совете директоров.

Хороший наставник

Быть основателем стартапа — это одинокое занятие, потому что вы постоянно сталкиваетесь с трудными решениями, которые необходимо принимать с неполной информацией, и многие из решений могут иметь очень серьезные последствия, и у вас ограниченное количество людей, от которых вы можете получить информацию.

Конечно, эту роль играют великие венчурные капиталисты, и многие основатели полагаются на венчурных капиталистов для принятия трудных решений. Основатели могут и должны также формировать или присоединяться к группам сверстников из доверенных других основателей, где они могут открыться и быть уязвимыми. Это одна из причин, по которой мне понравился мой опыт работы с YPO.

Я думаю, когда вы выбираете независимого члена правления, вы должны думать о ком-то, кто может вас наставлять. Очень ценно иметь кого-то, кто знает все конфиденциальные детали вашей компании, знает перспективы ваших инвесторов, знает вашу расширенную команду, знает вашу отрасль и, что важно, знает ВАС. Это правда, что, поскольку они являются членами совета директоров, это не то же самое, что коллега слушает вас, но возможность открыться члену совета директоров, не являющемуся инвестором, может быть очень полезной.

В моем первом совете директоров был бывший глава Oracle в Великобритании Филип Кроуфорд, и я нашел его советы и опыт бесценными. Я был SaaS-компанией, а он входил в исполнительный совет и совет по стратегии Ларри Эллисона в Oracle, преподал мне несколько важных уроков о продажах и служил полезным буфером между моими инвесторами и мной.

Опыт запуска

Я настоятельно рекомендую вам подумать о выборе руководителя, у которого был хотя бы некоторый опыт работы или членства в совете директоров стартапа в какой-то момент своей карьеры. Это не обязательное требование, но, безусловно, помогает, когда им приходится иметь дело с проблемами, с которыми вы столкнетесь.

Если они работали только в более крупной компании и им никогда не приходилось иметь дело с венчурными капиталистами, им никогда не приходилось работать с компанией, у которой менее 18 месяцев наличных денег в банке, им никогда не приходилось иметь дело с бизнесом с очень ограниченными ресурсами — тогда ваш ситуация может резонировать с ними меньше, чем с другими кандидатами.

Рекомендуется для вас:

Новости

Предприниматели не могут создавать устойчивые масштабируемые стартапы с помощью Jugaad: Cit...

Джасприт К.

31 июля 2022 г.

Ресурсы

Как Metaverse изменит индийскую автомобильную промышленность

Вайбхав С.

31 июля 2022 г.

Ресурсы

Что означает положение о борьбе со спекуляцией для индийских стартапов?

Чаранья Л.

31 июля 2022 г.

Ресурсы

Как стартапы Edtech помогают повысить квалификацию рабочей силы Индии и стать готовыми к будущему ...

Анкуш С.

31 июля 2022 г.

Новости

Технологические акции нового века на этой неделе: проблемы Zomato продолжаются, EaseMyTrip публикует...

Тапанджана Р.

31 июля 2022 г.

Функции

Индийские стартапы срезают путь в погоне за финансированием

Нихил С.

31 июля 2022 г.

Имеет время для совершения

Этот критичен. Я был в совете директоров с независимыми директорами, которые очень отзывчивы, читают важные юридические документы, получают информацию от генерального директора и советника компании и знают финансовые показатели компании. Я также имел дело с независимыми директорами, когда мы изо всех сил пытались запланировать звонки, и когда мы это делаем, они всегда спешат дозвониться.

В конце концов, ценность, которую вы получите от вашей независимости, будет связана со временем, которое они должны потратить на помощь вам. Наличие именитого человека без значимого времени выглядит хорошо на бумаге, но хвастовство не поможет вам вести лучший бизнес.

Имеет скин в игре

Это ключевой вопрос для меня, и он нетрадиционный, так что задержитесь на секунду. Мне очень нравится, когда независимые директора выписывают чек компании. Это может быть даже символическим по отношению к их богатству, но важно «скинуть игру», потому что это заставляет их думать и чувствовать себя больше как акционер.

Если мультимиллионер пишет даже 25 000 долларов, уверяю вас, это оказывает психологическое влияние на то, как они думают о компании. Как я люблю напоминать людям, «богатые люди не становятся богатыми, если беспечно относятся к деньгам». 25 000 долларов для них по-прежнему важны.

Мне нравится структурировать это следующим образом: за каждый доллар, который они выписывают, они получают бесплатный «пенсовый варрант» на ту же сумму, поэтому, по сути, когда они инвестируют, они платят на 50% меньше, чем кто-либо другой на этом этапе. Таким образом, кто-то, кто выписывает 25 000 долларов, получает акции на 50 000 долларов плюс варранты.

Если кто-то не желает выписать небольшой чек, я бы спросил, действительно ли они в первую очередь привержены успеху компании. Если они недостаточно верят в ваш успех, чтобы выписать небольшой чек, возможно, они не лучше всего подходят для участия в совете директоров?

Есть некоторые замечательные люди, которые могут быть ценными, для которых чек на 25 000 долларов будет слишком большим обязательством по сравнению с другими обязательствами в их жизни, и если это так, то, очевидно, сделайте исключение. Но если бы они могли даже написать 2500 долларов — деньги есть деньги, а шкура в игре имеет значение.

Кстати, многие учредители не задумываются о том, что у всех венчурных капиталистов есть шкура на кону. Хотя верно то, что они инвестируют деньги LP из фонда, также верно и то, что венчурные капиталисты обязаны выписывать крупные чеки в свои фонды, поэтому каждый раз, когда они делают «вызов капитала» (запрашивают деньги у LP для финансирования вас), они также вынуждены вкладывать собственные деньги в сделку. Ага. У венчурных капиталистов наверняка есть шкура в игре.

Дипломатический — хороший честный брокер

Лучшие независимые директора действительно таковы — независимые. Они серьезно относятся к своей роли в представлении всех акционеров и даже всех заинтересованных сторон (включая задолженность, клиентов, поставщиков и сотрудников). Я видел много независимых директоров, которые выступали в качестве учредителей по доверенности и отказывались занимать жесткую позицию, если это оправдано. Я также видел независимых, которые находятся в кармане венчурных капиталистов. Это тоже не здорово.

Назначать хорошего независимого члена совета директоров должен тот, кто думает о себе как о представителе интересов «компании», и это может не означать поддержку генерального директора. Звучит спорно? Не стесняйтесь изучать CBS или Weinstein Company, чтобы узнать, что происходит, когда у вас есть независимые закадычные друзья.

Ответственный — в хорошие и плохие времена

Когда вы наблюдаете более 100 досок за пару десятилетий, как я (очевидно, не на всех из которых я был), вы склонны видеть крайности поведения. Поскольку драки на доске могут закончиться судебными разбирательствами, вам часто не приходится читать об испытаниях и невзгодах. Но достаточно сказать, что вам нужны независимые советы, которые будут с вами в самые тяжелые моменты.

Когда дела в совете становятся трудными, каждый член начинает думать о своих временных обязательствах и юридических рисках и говорит: «Действительно ли это того стоит?» Если вы думаете, что ваш независимый человек найдет выход из положения при первой же сложной ситуации, вы можете подумать о том, чтобы выбрать кого-то другого. Вот почему наем кого-то с некоторым опытом запуска может действительно помочь.

Я был свидетелем того, как некоторые из самых уважаемых деловых людей в моей карьере за последнее десятилетие наблюдали, как независимые директора с ограниченным потенциалом роста так серьезно относились к своей работе в качестве директора, что им приходилось отказываться от выходных и вечеров, чтобы выполнять свои обязанности. обязательства.

В то время как я предполагаю, что иногда они задавались вопросом: «Зачем я подписался на это?» они, вероятно, также чувствовали чувство долга и доводили дело до конца. Я знаю, я сам чувствовал это несколько раз, когда уйти было бы проще или даже выгоднее с финансовой точки зрения.

Как вы их выбираете?

Как вы выбираете независимого директора? Простого решения не существует, и я могу сказать, что вы работали с замечательными венчурными капиталистами и корпоративными юристами — даже некоторые из самых опытных людей не знают этого. В 98% случаев выбор и работа с независимыми не вызывают споров, но бывают случаи, когда это становится спорным, и, в конце концов, именно поэтому существуют юридические соглашения.

Следующие пункты могут создать впечатление, что выбор независимых директоров вызывает споры — я хочу еще раз подчеркнуть, что почти всегда это не так. Но при заключении юридических соглашений нужно думать о крайних случаях, и вы избегаете предварительных трудных разговоров на свой страх и риск.

Вот мой рецепт:

• Кто-то выбирает — Звучит очевидно, я знаю. Но во многих юридических соглашениях говорится, что независимые возникают по взаимному согласию обычных (читай: учредителей) и привилегированных (читай: венчурных капиталистов). Проблема в том, что любая из сторон теоретически может заниматься обструкцией и просто не выбрать кого-то. Я знаю, потому что я был свидетелем того, как один из основателей сделал это. У него было правление 2–1 в пользу учредителей с юридическим требованием для 2 независимых. Он просто не действовал, и поэтому он использовал это, чтобы сохранить контроль над советом. Потребовалась юридическая угроза, чтобы заставить его следовать своим юридическим соглашениям, и даже тогда он полностью их нарушил. Да, это случается. Так что может быть, что выбирают основатели или венчурные капиталисты, но кто-то имеет законное право, даже если на практике вы делаете это вместе.
• Другая сторона одобряет — если место требует согласия обеих сторон, то, очевидно, сторона, которая выдвигает кандидатуру, должна одобрить другую сторону. Часто существуют юридические условия, согласованные в отношении того, что представляет собой независимость (т. е. не имеет договорных отношений ни с одной из существующих сторон, не является связанной и т. д.).

Когда утверждающий получает мяч

Существует процесс, при котором, если сборщик не выполняет задачу вовремя, мяч получает утверждающий. Когда меня просят позволить учредителям выбрать независимых, я часто соглашаюсь с этим, но я прошу законных прав быть номинирующей стороной, если прошел период времени, и никто не был официально номинирован (по причинам, изложенным в пункте 1) .

Утверждение не может быть необоснованно отказано

Десять лет назад я был членом совета директоров, в котором другой венчурный фонд временно назначил одного из своих партнеров на пост генерального директора, прежде чем я присоединился к совету (я занял место бывшего партнера). Мы прошли через процесс поиска с исполнительным рекрутером, где я отвечал за процесс.

Генеральный директор продолжал блокировать каждого кандидата, которого я выдвигал, потому что она хотела остаться на своем месте. Именно тогда я научился включать «утверждение, в котором не должно быть необоснованного отказа» в пунктах о назначении. Это правда, что термин не является юридически черным или белым.

Если бы я назначал кого-то явно неквалифицированного, кто-то мог бы сказать «нет». Если бы я выдвинул 8 кандидатов подряд, которые соответствовали требованиям, и каждый из них был бы заблокирован, чтобы избежать назначения нового члена правления, в конечном итоге у меня были бы основания утверждать, что это было необоснованно. Это крайний случай, но… крайние случаи имеют значение.

Четкий процесс удаления и повторного назначения

Около десяти лет назад я был свидетелем правления, на котором мой бывший партнер и команда основателей расходились во мнениях относительно того, как управлять компанией. Было два учредителя и два инвестора плюс один независимый. Между основателями и спонсорами было много споров из-за того, что независимый человек уволился с работы, потому что не хотел влезать посередине.

После того, как это произошло, не было процесса повторного выдвижения кого-либо, поэтому правление было разделено на 2–2 и боролись. Мне всегда казалось, что должен быть четко очерченный процесс удаления независимых и повторного назначения независимых.

Опять же, неприятно думать, что ссоры когда-либо произойдут, но если у вас никогда не будет процесса решения спорных вопросов, вы можете однажды пожалеть об этом. Что бы это ни стоило, в этом случае я выступил в качестве посредника (я не был связан с компанией, поэтому я играл роль посредника).

В конце концов я согласился, что наша фирма продаст свои акции основателям и новым инвесторам с небольшой скидкой по сравнению с тем, что мы заплатили, просто чтобы избежать конфликта. Я предполагаю, что настоящий независимый мог бы решить некоторые основные проблемы.

[Эта статья Марка Састера впервые появилась на сайте BothSideSoft и воспроизведена с разрешения.]