Qu'est-ce qui fait un excellent membre indépendant du conseil d'administration ?
Publié: 2019-04-03Aux alentours de la ronde A, B ou C, l'idée d'administrateurs "indépendants" surgit
Le choix d'administrateurs indépendants apporte la neutralité au conseil d'administration de l'entreprise
Un membre indépendant du conseil d'administration devrait pouvoir encadrer le fondateur
Lorsque vous créez un conseil d'administration, il s'agit souvent au départ d'une combinaison des fondateurs et des premiers investisseurs. Il peut démarrer 2–1 fondateurs vers des investisseurs, puis parfois passer à 3–2, mais parfois autour du tour A, B ou C, l'idée d'administrateurs «indépendants» surgit.
Cet article explique comment je pense que les fondateurs (et les investisseurs) devraient penser aux membres indépendants du conseil d'administration qui ont travaillé avec nombre d'entre eux au cours des 20 dernières années. Je vais également décrire comment les sélectionner et les inciter. C'est vraiment une liste de contrôle dans mon esprit de ce que je pense des indépendants.
Pourquoi des administrateurs indépendants ?
Il y a quelques raisons. Comme point de départ, il arrive un moment où les investisseurs ont empilé des millions de dollars dans une entreprise et bien qu'ils ne veulent pas la contrôler, ils veulent également un degré d'indépendance dans la prise de décision qui vient quand vous avez quelqu'un qui n'était pas un fondateur qui siège au conseil d'administration.
Les fondateurs, d'autre part, reconnaissent qu'avec le temps, ils n'auront probablement pas le contrôle complet du conseil d'administration de l'entreprise qu'ils ont fondée. Lorsqu'un entrepreneur prend des investisseurs qui prennent des capitaux propres (c'est-à-dire pas de dettes où ils doivent être remboursés), ils sont en fait copropriétaires de l'entreprise que vous avez créée.
Le conseil d'administration est l'endroit où les grands investisseurs en actions obtiennent leur représentation. Le choix d'administrateurs indépendants est un moyen pour les fondateurs de créer une indépendance vis-à-vis des investisseurs qui prennent toutes les décisions les plus importantes concernant l'avenir de l'entreprise et vice versa.
Il y a deux autres considérations importantes que la « neutralité » qui accompagne les administrateurs indépendants.
- Le premier est que s'ils sont choisis correctement, ils doivent fournir une expérience d'exploitation pertinente pour votre entreprise qui sera représentée au sein de votre conseil d'administration. Ils jouent donc souvent le rôle de « la voix du client » et apportent des relations importantes.
- La seconde est qu'il s'agit généralement d'opérateurs très expérimentés qui peuvent encadrer l'équipe fondatrice. Ceci est important car lorsque vous avez trop de VC sur un conseil, vous n'apportez qu'un seul type de réflexion au conseil. Les indépendants sont essentiels pour éviter la «pensée de groupe VC». Oui, c'est une chose.
Local
Je suis convaincu que vous devriez envisager d'embaucher un indépendant qui est près de chez vous. Tout le monde est tenté d'obtenir un "grand nom" et pense qu'avoir quelqu'un qui est connu est plus important que quelqu'un qui passe réellement du temps avec vous.
Bien sûr, il existe généralement une relation inverse entre l'ancienneté de la personne, le temps dont elle dispose et, d'autre part, le temps qu'elle passera à vous aider et à s'impliquer dans les détails. Si vous avez un succès incroyable et que vous êtes évalué à un milliard de dollars, vous pouvez commander plus de leur temps et vous pouvez demander un plus grand nom et être local compte moins. Sinon, je privilégie l'implication à la marque.
Local signifie probablement plus de temps. Local signifie plus de mentorat pratique. Local signifie un café tôt le matin lorsque vous avez un problème épineux ou un verre en fin de soirée si vous êtes en crise. C'est pourquoi les meilleurs investisseurs providentiels et d'amorçage sont locaux et pourquoi les meilleurs indépendants le sont aussi. Au fur et à mesure que votre entreprise vieillit, cela devient moins important pour les investisseurs et les indépendants.
Expertise de l'industrie
Vous n'avez pas besoin d'un pair d'une autre startup comme indépendant - vous pouvez le créer avec votre réseau personnel de pairs. Vous couvrez également ce type d'expérience avec la plupart des VC. Ce que vous n'obtenez pas sur un conseil d'administration de startup typique, c'est quelqu'un qui apporte la sagesse de votre industrie.
Nous sommes un investisseur dans une incroyable start-up appelée Apeel Sciences qui crée un film qui aide à préserver les fruits et légumes avec des matériaux totalement organiques et prolonge la durée de conservation de plus de 3 semaines sans utiliser d'herbicides ou de pesticides.
Entre Upfront et Andreessen Horowitz, il y a beaucoup de représentants de VC au conseil d'administration, donc quand le nouvel investisseur a demandé à l'ancien PDG de Whole Foods (Walter Robb) de rejoindre le conseil d'administration, j'ai pensé que c'était vraiment intelligent. Bien que Walter ne soit pas local, l'entreprise a maintenant levé plus de 100 millions de dollars, elle est donc à un stade où elle obtient une valeur énorme du point de vue de l'industrie. Ils obtiennent également une valeur énorme de la part de quelqu'un qui a dirigé une grande entreprise et qui a relevé des défis de mise à l'échelle plus que n'importe quel VC du conseil d'administration.
Un bon mentor
Être fondateur d'une startup est une expérience solitaire car vous êtes constamment confronté à des décisions difficiles qui doivent être prises avec des informations incomplètes et de nombreuses décisions peuvent être très conséquentes et vous avez peu de personnes auprès desquelles vous pouvez obtenir des commentaires.
Bien sûr, les grands VC jouent ce rôle et de nombreux fondateurs s'appuient sur les VC pour contribuer aux décisions difficiles. Les fondateurs peuvent et doivent également former ou rejoindre des groupes de pairs d'autres fondateurs de confiance où ils peuvent s'ouvrir et être vulnérables. C'est l'une des raisons pour lesquelles j'ai adoré mon expérience avec YPO.
Je pense que lorsque vous choisissez un membre indépendant du conseil d'administration, vous devriez penser à quelqu'un qui peut vous guider. Il est précieux d'avoir quelqu'un qui connaît tous les détails confidentiels de votre entreprise, connaît les perspectives de vos investisseurs, connaît votre équipe élargie, connaît votre industrie et, surtout, VOUS connaît. Il est vrai que depuis qu'ils sont membres du conseil d'administration, ce n'est pas la même chose que d'avoir un pair qui vous écoute, mais pouvoir s'ouvrir à un membre du conseil d'administration non investisseur peut être extrêmement gratifiant.
J'ai eu l'ancien responsable d'Oracle, Royaume-Uni, Philip Crawford, dans mon premier conseil d'administration et j'ai trouvé ses conseils et son expérience inestimables. J'étais une entreprise SaaS et il avait été membre du conseil d'administration et du conseil stratégique de Larry Ellison chez Oracle et il m'a appris quelques leçons clés sur les ventes et il a servi de tampon utile entre mes investisseurs et moi.
Expérience de démarrage
Je vous conseille vivement d'envisager de choisir un cadre qui a au moins une certaine expérience de travail ou de membre du conseil d'administration d'une startup à un moment donné de sa carrière. Ce n'est pas une exigence, mais cela aide certainement lorsqu'ils ont dû faire face aux types de problèmes auxquels vous serez confrontés.
S'ils n'ont travaillé que dans une grande entreprise et n'ont jamais eu à traiter avec des VC, n'ont jamais eu à travailler avec une entreprise qui a moins de 18 mois de liquidités en banque, n'ont jamais eu à gérer une entreprise avec des ressources extrêmement limitées - alors votre situation peut moins résonner avec eux qu'avec d'autres candidats.
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A le temps de s'engager
Celui-ci est critique. J'ai siégé à des conseils d'administration avec des administrateurs indépendants extrêmement réactifs, j'ai lu des documents juridiques importants, j'ai été informé par le PDG et les conseillers juridiques de l'entreprise et je connais les finances de l'entreprise. J'ai également traité avec des administrateurs indépendants pour lesquels nous avons du mal à obtenir des appels programmés et lorsque nous le faisons, ils sont toujours pressés de passer l'appel.
En fin de compte, la valeur que vous retirerez de votre indépendant sera liée au temps qu'il consacrera à vous aider. Avoir une personne de marque sans obtenir de temps significatif semble bien sur le papier, mais le droit de se vanter ne vous aidera pas à gérer une meilleure entreprise.
A la peau dans le jeu
C'est un élément clé pour moi et ce n'est pas conventionnel, alors restez avec moi une seconde. J'aime beaucoup que des administrateurs indépendants fassent un chèque à l'entreprise. Cela peut même être symbolique par rapport à leur richesse, mais « dépouiller le jeu » est important car cela les fait penser et se sentir davantage comme un actionnaire.
Si un multimillionnaire écrit ne serait-ce que 25 000 $, je vous assure que cela a un impact psychologique sur la façon dont il envisage l'entreprise. Comme j'aime le rappeler aux gens, "les riches ne deviennent pas riches en étant cavaliers avec l'argent". 25 000 $, c'est encore de la peau dans le jeu pour eux.
La façon dont j'aime structurer cela est que pour chaque dollar qu'ils écrivent, ils obtiennent un "penny warrant" gratuit pour le même montant, donc essentiellement lorsqu'ils investissent, ils paient 50% de moins que n'importe qui d'autre à ce stade a payé. De cette façon, quelqu'un qui écrit 25 000 $ obtient 50 000 $ d'actions plus des bons de souscription.
Si quelqu'un n'est pas disposé à faire un petit chèque, je me demanderais s'il est vraiment engagé dans le succès de l'entreprise en premier lieu. S'ils ne croient pas assez en votre succès pour vous faire un petit chèque, peut-être ne sont-ils pas les mieux placés pour siéger au conseil d'administration ?
Il y a des gens formidables qui pourraient être précieux pour qui un chèque de 25 000 $ serait un engagement trop important par rapport à d'autres obligations dans leur vie et si c'est le cas, faites évidemment une exception. Mais s'ils pouvaient même écrire 2 500 $ - l'argent c'est de l'argent et la peau dans le jeu compte.
Soit dit en passant, pour de nombreux fondateurs, ils ne pensent pas au fait que tous les VC ont de la peau dans le jeu. S'il est vrai qu'ils investissent de l'argent LP à partir d'un fonds, il est également vrai que les VC sont tenus d'écrire de gros chèques dans leurs fonds, donc chaque fois qu'ils font un «appel de capital» (demander de l'argent à un LP pour vous financer), ils sont également avoir à câbler leur propre argent dans l'accord. Ouais. Les VC ont très certainement de la peau dans le jeu.
Diplomatique - Un bon courtier honnête
Les meilleurs administrateurs indépendants sont vraiment cela — indépendants. Ils prennent au sérieux leur rôle de représentation de tous les actionnaires et même de toutes les parties prenantes (dont la dette, les clients, les fournisseurs et les salariés). J'ai vu de nombreux administrateurs indépendants qui agissent en tant que fondateurs par procuration et refusent de prendre une position ferme si cela est justifié. J'ai aussi vu des indépendants qui sont dans la poche des VCs. Ce n'est pas sain non plus.
La nomination d'un grand membre indépendant du conseil d'administration devrait être quelqu'un qui se considère comme représentant les intérêts de "l'entreprise" et cela ne signifie pas nécessairement soutenir le PDG. Cela semble controversé ? N'hésitez pas à étudier CBS ou Weinstein Company pour savoir ce qui se passe lorsque vous avez des amis indépendants à bord.
Responsable - Dans les bons et les mauvais moments
Lorsque vous êtes témoin de plus de 100 conseils sur une vingtaine d'années comme moi (pas tous sur lesquels j'étais, évidemment), vous avez tendance à voir les comportements extrêmes. Parce que les combats de conseil peuvent finir par être litigieux, vous ne pouvez souvent pas lire les épreuves et les tribulations. Mais qu'il suffise de dire que vous voulez des conseils indépendants qui vous accompagneront dans vos pires moments.
Lorsque les choses se compliquent au sein d'un conseil d'administration, chaque membre commence à réfléchir à ses engagements en matière de temps et aux risques juridiques et à se demander : « Est-ce que cela en vaut vraiment la peine ? » Si vous pensez que votre indépendant frappera la trappe d'évacuation à la première situation difficile, vous pourriez envisager de choisir quelqu'un d'autre. C'est pourquoi embaucher quelqu'un avec une certaine expérience en démarrage peut vraiment aider.
J'ai vu certains des hommes d'affaires les plus honorables de ma carrière au cours de la dernière décennie alors que j'ai vu des administrateurs indépendants avec des avantages limités prendre leur fonction d'administrateur si au sérieux qu'ils ont dû abandonner les week-ends et les soirées pour remplir leur mission. obligations.
Alors que je devine parfois, ils se sont demandé: "Pourquoi me suis-je inscrit pour ça?" ils ont probablement aussi ressenti le sens du devoir et ont donné suite. Je sais, j'ai ressenti cela moi-même à plusieurs reprises où s'éloigner aurait pu être plus facile ou même plus solide financièrement.
Comment les choisissez-vous ?
Comment choisir un administrateur indépendant ? Il n'y a pas de solution facile et je peux dire que vous avez travaillé avec des VC et des avocats d'entreprise incroyables - même certaines des personnes les plus expérimentées n'ont pas ce câble. 98 % du temps, choisir et travailler avec des indépendants n'est pas controversé, mais il y a des moments où cela devient controversé et après tout, c'est pourquoi des accords juridiques existent.
Les points suivants peuvent donner l'impression que la sélection d'administrateurs indépendants est controversée - je tiens à souligner à nouveau que ce n'est presque toujours pas le cas. Mais la mise en place d'accords juridiques consiste à penser aux cas extrêmes et vous évitez les conversations difficiles en amont à vos risques et périls.
Voici ma recette :
- Quelqu'un choisit - Cela semble évident, je sais. Mais de nombreux accords juridiques disent que l'indépendant est d'un commun accord entre le commun (lire : les fondateurs) et le préféré (lire : les VC). Le problème est que l'une ou l'autre des parties pourrait théoriquement faire de l'obstruction systématique et ne pas choisir quelqu'un. Je le sais parce que j'ai vu un fondateur faire cela. Il avait un conseil 2-1 en faveur des fondateurs avec une exigence légale pour 2 indépendants. Il n'a tout simplement pas agi et il a donc utilisé cela pour garder le contrôle du conseil. Il a fallu une menace légale pour l'amener à respecter ses accords légaux et même alors, il les a complètement violés. Oui, ça arrive. Il se peut donc que les fondateurs choisissent ou que les VC choisissent, mais quelqu'un a le droit légal même si, dans la pratique, vous le faites ensemble.
- L'autre côté approuve - Si le siège exige que les deux parties consentent, alors évidemment la partie qui nomme alors l'autre côté doit approuver. Il existe souvent des conditions juridiques convenues sur ce qui constitue un indépendant (c'est-à-dire qu'il n'existe aucune relation contractuelle avec l'une ou l'autre des parties, qu'il n'est pas lié, etc.).
Quand l'approbateur obtient le ballon
Il existe un processus selon lequel si le sélecteur ne termine pas la tâche à temps, l'approbateur reçoit la balle. Là où on m'a demandé de laisser les fondateurs choisir l'indépendant, j'accepterai souvent cela, mais je demande les droits légaux d'être la partie nominante si une période de temps s'est écoulée et que personne n'a été officiellement nommé (pour les raisons décrites au point 1) .
L'approbation ne doit pas être refusée de manière déraisonnable
Il y a dix ans, j'ai siégé à un conseil d'administration où l'autre fonds de capital-risque avait l'un de ses partenaires assumant temporairement le rôle de PDG avant que je ne rejoigne le conseil (j'ai pris le siège d'un ancien partenaire). Nous sommes passés par un processus de recherche avec un recruteur de cadres où j'étais en charge du processus.
Le PDG a bloqué chaque candidat que j'ai présenté parce qu'il voulait rester au siège. C'est à ce moment-là que j'ai appris à inclure «l'approbation de ne pas être refusée de manière déraisonnable» dans les clauses de nomination. Il est vrai que le terme n'est pas juridiquement noir ou blanc.
Si je nommais quelqu'un qui n'est manifestement pas qualifié, quelqu'un serait raisonnable en disant « non ». Si je présentais 8 candidats à la suite qui étaient qualifiés et que chacun était bloqué pour éviter de nommer un nouveau membre du conseil d'administration, j'aurais des raisons de prétendre que c'était déraisonnable. C'est un cas limite, mais… les cas limites comptent.
Effacer le processus de révocation et de renouvellement de mandat
Il y a une dizaine d'années, j'ai été témoin d'un conseil d'administration où un de mes anciens associés et l'équipe fondatrice étaient en désaccord sur la façon de diriger l'entreprise. Il y avait deux fondateurs et deux investisseurs plus un indépendant. Il y a eu beaucoup de disputes entre les fondateurs et les bailleurs de fonds pour que l'indépendant quitte son emploi parce qu'il ne voulait pas se mettre au milieu.
Il n'y avait pas de processus pour renommer quelqu'un une fois que cela s'est produit, donc le conseil a été divisé 2–2 et s'est battu. J'ai toujours pensé qu'il doit y avoir un processus clairement défini pour la destitution des indépendants et la reconduction des nominations d'indépendants.
Encore une fois, ce n'est pas agréable de penser que des combats auront lieu, mais si vous n'avez jamais de processus pour traiter les questions litigieuses, vous risquez de le regretter un jour. Pour ce que ça vaut, dans ce cas, je suis intervenu pour servir de médiateur (je n'étais pas impliqué dans l'entreprise, j'ai donc joué le rôle de médiateur).
En fin de compte, j'ai accepté que notre entreprise revende ses actions aux fondateurs et aux nouveaux investisseurs avec une légère réduction par rapport à ce que nous avons payé juste pour éviter le conflit. Je suppose qu'un véritable indépendant aurait pu résoudre certains des problèmes sous-jacents.
[Cet article de Mark Suster est apparu pour la première fois sur les deux côtés de la table et a été reproduit avec permission.]