Jak zmiany dotyczące BIZ wpłyną na nowe inwestycje z Chin w indyjskim ekosystemie startupów?
Opublikowany: 2020-04-27Termin „własność rzeczywista” użyty w FEMA 2020 nie jest zdefiniowany
Przepisy zmieniające milczą na temat tego, w jaki sposób będą one miały zastosowanie do chińskich LP inwestujących w indyjskie AFI/REIT
Ograniczyłoby to indyjską firmę do deklarowania akcji bonusowych udziałowcom/inwestorom z sąsiednich krajów
Mając na uwadze pandemię Covid-19, rząd Indii niedawno zmienił swoją obecną skonsolidowaną politykę bezpośrednich inwestycji zagranicznych (BIZ), inicjatywę mającą na celu ograniczenie oportunistycznych przejęć / przejęć indyjskich firm z sąsiednich krajów.
Departament Promocji Przemysłu i Handlu Wewnętrznego (DPIIT) w nocie prasowej nr 3 z 2020 r. ogłosił, że każdy z krajów sąsiadujących z Indiami będzie wymagał zgody rządu indyjskiego w przypadku jakichkolwiek inwestycji BIZ w Indiach. Wielu uważa, że ten ruch ma na celu głównie ograniczenie chińskich inwestycji w Indiach.
Podsumowując notę, każdy podmiot w kraju, który graniczy z Indiami lub w którym rzeczywisty właściciel inwestycji w Indiach znajduje się w kraju, który ma wspólne granice z Indiami, może inwestować w indyjskie przedsiębiorstwa/podmioty tylko na mocy zatwierdzonej przez rząd trasa. W nocie stwierdza się również, że wszelkie przeniesienie własności z istniejących lub przyszłych BIZ w podmiot w Indiach, skutkujące powstaniem własności rzeczywistej objętej powyższymi ograniczeniami, wymagałoby zgody rządu.
W tym artykule zamierzamy omówić, co uważamy za własność rzeczywistą, niejednoznaczność terminu „własność rzeczywista” oraz czy ostatnie zmiany mogą wpłynąć na chińskich LP inwestujących w fundusze indyjskie.
Niejednoznaczność dotycząca „korzystnej własności”
Termin „własność rzeczywista”, chociaż użyty w Powiadomieniu FEMA (oraz w Zasadach Zmian dotyczących zarządzania dewizami (instrumenty niedłużne) z 2020 r.), nie jest zdefiniowany ani w Powiadomieniu, ani w Zasadach Zmian FEM.
Jednak w Regulaminie FEM (Non-Debt Instruments) z 2019 r. pojawia się przelotne odniesienie do terminów „korzystny interes” i „korzystny holding”. Wyjaśnienie dotyczące terminu „inwestycja zagraniczna” stanowi, że jeśli osoba złoży oświadczenie zgodnie z przepisami Ustawy o spółkach z 2013 r. o korzyściach majątkowych posiadanych przez osobę zamieszkałą poza Indiami, to mimo że inwestycja może zostać dokonana przez rezydenta Indii, to samo będzie liczone jako inwestycja zagraniczna .
Podczas gdy Ustawa o spółkach czytana z przepisami dotyczącymi spółek (znaczących beneficjentów rzeczywistych) 2018 („ Zasady SBO ”) definiuje termin „Znaczący właściciel-beneficjent” („ SBO ”); Zasady zapobiegania praniu brudnych pieniędzy (przechowywania dokumentacji) z 2005 r. („ Zasady PMLA ”) dotyczą (ostatecznych) beneficjentów rzeczywistych („ UBO ”). Zarówno Regulamin SBO dla Spółek, jak i Regulamin PMLA mają różne progi dla określenia beneficjentów rzeczywistych w przypadku spółek.
Biorąc pod uwagę odniesienie do terminu „korzystny interes” użyte w Objaśnieniu do terminu „inwestycja zagraniczna”, na chwilę obecną, dopóki rząd nie zdefiniuje/doprecyzuje dokładnego znaczenia pojęcia „własność korzystna”, będziemy importować definicję termin „SBO” zgodnie z Ustawą o spółkach dla tej Poprawki.
Polecany dla Ciebie:
Jak platforma agregacji kont RBI ma przekształcić fintech w Indiach
Przedsiębiorcy nie mogą tworzyć zrównoważonych, skalowalnych start-upów poprzez „Jugaad”: Cit...
Jak Metaverse zmieni indyjski przemysł motoryzacyjny?
Co oznacza przepis anty-profitowy dla indyjskich startupów?
W jaki sposób start-upy Edtech pomagają indyjskim pracownikom podnosić umiejętności i być gotowym na przyszłość...
Akcje New Age Tech w tym tygodniu: Kłopoty Zomato nadal, EaseMyTrip publikuje Stro...
Wprowadzając tę koncepcję, rząd proponuje nie tylko inwestycje BIZ dokonywane przez podmioty/osoby z sąsiednich krajów dzielących granice lądowe z Indiami w ramach szlaku zatwierdzania przez rząd, ale także pośrednie inwestycje zagraniczne w indyjskie firmy z krajów innych niż te sąsiednie narody.
Aby ustalić, czy BIZ dokonywane przez wielowarstwową jednostkę inwestycyjną, która jest ostatecznie zarejestrowana w którymkolwiek z tych sąsiednich krajów, będą podlegać ścieżce zatwierdzania, rząd musi jak najszybciej wydać wyjaśnienie, aby przezwyciężyć tę niejasność i brak jasności.
Na chwilę obecną, technicznie nawet 1 akcja będąca w posiadaniu osób fizycznych/podmiotów z któregokolwiek z krajów dzielących granice lądowe z Indiami może przyciągnąć Zmienione Regulacje FEMA.
Czy przepisy zmieniające będą miały zastosowanie do chińskich LP inwestujących w indyjskie AFI/REITS?
Przepisy zmieniające milczą na temat tego, w jaki sposób będą one miały zastosowanie do chińskich LP inwestujących w indyjskie AFI/REITy. W związku z tym, zanim skomentujemy, najlepiej byłoby poczekać na wyjaśnienie w tym zakresie.
Jednak Przepisy Zmieniające będą miały bezpośredni wpływ na wszelkie nowe inwestycje chińskich inwestorów, zarówno jako VC, PE, HNI, jak i jakąkolwiek współpracę strategiczną (joint venture). Wpływ ten będzie dotyczył nie tylko kwestii pierwotnej (świeże inwestycje), ale także wtórnego zakupu dokonywanego przez „ podmiot z kraju, który ma granicę lądową z Indiami ” (dla dzisiejszych dyskusji można powiedzieć, że podmioty z Chin).
Naszym zdaniem podmioty te mogą być zmuszone uzyskać zgodę rządu na następną rundę finansowania lub nawet uczestniczyć w emisji praw. Nie jest jasne, czy zmiany te ograniczyłyby indyjskie przedsiębiorstwo do deklarowania akcji premiowych akcjonariuszom/inwestorom z tych sąsiednich krajów; chociaż naszym zdaniem prima facie, nawet w przypadku zadeklarowania akcji premiowych, indyjskie spółki mogą potrzebować zgody rządu; chyba że rząd przedstawi wyjaśnienia lub wydzieli wyjątek dla akcji premiowych.
Innym sposobem spojrzenia na te poprawki jest to, że inwestycja nie jest zabroniona, a jedynie regulowana, a osoby z takich sąsiednich krajów mogą nadal inwestować w indyjskie podmioty, po uzyskaniu zgody rządu.
Gdyby zastosować definicję SBO do interpretacji „własności uprzywilejowanej”, to każdy podmiot bezpośredniego inwestowania (fundusze VC lub fundusze zagraniczne) zarejestrowany w Singapurze, Mauritiusie, Tajwanie lub w dowolnej innej jurysdykcji, jeśli należy w znacznym stopniu do podmiotów z tych sąsiednich krajów , wszystkie takie inwestycje również wymagają zgody rządu.
Nawet poza inwestycjami w PE/VC, każda transakcja handlowa, taka jak Volvo ( które jest obecnie w większości własnością i należy do Zhejiang Geely Holding z Chin ), utworzenie w całości zależnej spółki lub JV w Indiach w celu utworzenia zakładu produkcyjnego będzie wymagać Zgoda rządu.
Wpływ na inwestycje w downstream
Naszym zdaniem, zmiany te będą miały wpływ nawet na inwestycje downstream. Na przykład inwestycje Xiaomi Technology India (która otrzymała BIZ od Xiaomi China) w inne indyjskie firmy będą uważane za inwestycje typu downstream zgodnie z przepisami FEMA.
Takie inwestycje niższego szczebla muszą być zgodne z tymi samymi ograniczeniami dotyczącymi dróg wejścia i innymi warunkami, które mają zastosowanie do bezpośrednich inwestycji zagranicznych. W związku z tym, inwestycje w inne przedsiębiorstwa indyjskie (które bezpośrednio lub pośrednio otrzymały bezpośrednie lub pośrednie BIZ z krajów sąsiadujących z Indiami) w kierunku innego przedsiębiorstwa indyjskiego będą również wymagały uprzedniej zgody rządu.
Na zakończenie
Krajowe fundusze VC/LP mają własne strategie inwestycyjne i budżety. Są szanse, że więcej start-upów i indyjskie przedsiębiorstwa venture zwrócą się do krajowych inwestorów o inwestycje, ale zawsze będzie luka, w której można potrzebować dużych inwestycji w bilety, z których część pochodzi z Chin. Istnieje jednak kilka innych dużych funduszy z innych terytoriów, których te poprawki nie dotyczą.