Wie diese SAFE Note Sie vermasselt
Veröffentlicht: 2017-08-09Entschlüsselung versteckter Begriffe in Wandelanleihen, die in Südostasien verwendet werden
Wenn Sie mich öffentlich sprechen gehört haben oder diesem Blog folgen, sind Sie wahrscheinlich mit meinem Hass auf Wandelanleihen vertraut. In letzter Zeit bin ich jedoch auf einige Notizen gestoßen, die Gründer mit bekannten Akzeleratoren unterschreiben, was meinen Glauben, dass Notizen böse sind, weiter bestärkt, insbesondere die moderne Version einer SAFE-Note. Ich habe mich entschieden, diese Themen nicht zu ignorieren, wie es die meisten Investoren in der Region tun, und sie lieber offen anzusprechen. In dem Post werde ich davon absehen, Namen offen herauszuheben.
Wie ich in meinem früheren Blogbeitrag erwähnt habe, unterzeichnen wir bei GREE aus mehreren Gründen lieber Eigenkapital als Schuldverschreibungen. Wir haben in der Vergangenheit Notizen unterschrieben und werden dies auch in Zukunft tun, wenn der Gründer darauf besteht, die Dinge auf diese Weise zu tun, aber wir werden definitiv jedes Unternehmen, in das wir investieren, ermutigen, die Nachteile der Unterzeichnung einer Notiz zu berücksichtigen.
Der größte Nachteil für den Gründer ist die Tatsache, dass eine in Kraft befindliche Capped Note dem Investor eine Anti-Verwässerungsklausel mit voller Ratsche verleiht. Der größte Nachteil für den Investor ist, dass wir nie wirklich wissen, wie viel wir an dem Unternehmen besitzen, was uns das Leben schwer macht, insbesondere wenn das Unternehmen mehrschichtige Schuldverschreibungen ausgibt.
Aber in diesem Beitrag geht es nicht um allgemeine Notizen. Ich möchte auf „SAFE“-Notizen eingehen, die derzeit von zwei bekannten Beschleunigern in der Region ausgegeben werden. Eine dieser Notizen, die der berühmten YC SAFE-Note nachempfunden ist, wurde zu einer verschlungenen und äußerst gründerunfreundlichen Vereinbarung verdreht. Schlimmer noch, die Notizen werden als „gründerfreundliche“ Vereinbarung präsentiert und einige unglückliche Unternehmer tappen in die Falle.
Der YC SAFE Hinweis
Ich werde nicht auf die Details der berühmten Notizen eingehen, die von YCombinator herausgegeben wurden, es gibt genug Material im Internet, damit Sie diese verstehen können. Es genügt zu sagen, dass YC sehr gute Absichten hatte, als er diese Notizen herausgab. Die von ihnen erstellten Notizen helfen dabei, die Gründer davor zu bewahren, komplexe Kontroll- und Preisbedingungen zu früh in ihrem Unternehmen auszuhandeln, und schützen sie gleichzeitig vor versteckten Klauseln, die in Dokumenten lauern könnten, die von einem böswilligen Investor zugestellt werden. Allerdings beginnen auch Investoren in den USA ihre Meinung darüber zu äußern, dass die YC SAFE-Scheine mehr schaden als nützen. Obwohl die Absichten von YC gut sein mögen, gibt es Argumente dafür, dass die Notizen zumindest einigen Unternehmen Schaden zufügen.
Unabhängig davon, ob YC SAFE langfristig für oder gegen den Gründer arbeitet, ist den meisten Gründern (und sogar Investoren) nicht klar, dass YC sich zuerst an der Firma beteiligt und dann eine Schuldverschreibung ausstellt.
Wir wissen das aufgrund unserer Investition in Saleswhale (ein YC-Unternehmen) und haben dort direkten Zugriff auf alle Dokumente. So funktioniert der Prozess für YC (zumindest nach meinem Wissen über die Investition in ein von YC unterstütztes Unternehmen).
- Geben Sie 20.000 $ für 6,06 % Eigenkapital aus.
- Geben Sie 100.000 $ auf eine YC SAFE-Note zu einem Preis von 10 Mio. $ aus
(In dieser speziellen SAFE-Anleihe ist die Obergrenze von 10 Mio. $ der Wandlungspreis, und selbst wenn die zukünftige Aktienrunde zu einer Bewertung von weniger als 10 Mio. $ stattfindet, wird die Schuldverschreibung immer noch bei 10 Mio. $ umgewandelt. Dies ist also eine Wandelanleihe, bei der die Der Preis beträgt genau 10 Mio. USD, unabhängig von der Bewertung in der nächsten Runde.)
Während jeder andere Beschleuniger, Angel-Investor und Gründer auf einer SAFE-Note ähnlich der von YC ihrer Meinung nach verwendeten aufnimmt/investiert, wissen sie nicht, dass YC selbst tatsächlich Eigenkapital nimmt und die Note nur zum Schutz seiner Interessen verwendet die nächste Runde. Finde das für mich heraus.
Die SAFE Note von Accelerator X
„SAFE Note“ herausgegeben von Accelerator X
Kommen wir zum Punkt dieses Beitrags. Als ich DD für ein Unternehmen durchführte, das kürzlich seinen Abschluss bei einem bekannten Accelerator in der Region gemacht hat, gelang es mir, die Notiz zu sehen, die der Gründer vor einigen Monaten bei dem Accelerator unterschrieben hat.
Es war schockierend.
Der Beschleuniger hat eine saubere YC SAFE-Note genommen und Schlüsselklauseln schamlos modifiziert, um ein schreckliches Dokument herauszugeben, das kein professioneller Investor einem Gründer aufzwingen wird, insbesondere in der ersten Runde des Unternehmens. Die Note beginnt sehr ähnlich wie eine typische SAFE-Note. Die Vorlage, die Schriftart, alles ist gleich. Aber dann fangen die Probleme an.
Investition von 50.000 USD für eine Bewertungsobergrenze von 575.000 USD: Beginnend mit den kleineren Ausgaben. Ich habe das mehrmals gesagt und ich sage es noch einmal, gekappte Notizen sind dumm für Gründer. Sie legen eine Obergrenze für Ihren Preis fest und keine Untergrenze. Sie haben also eine minimale Verdünnung (in diesem Fall 8%) und keine maximale Verdünnung (hängt von der Erhöhung in der nächsten Runde ab). Wenn Sie es schaffen, die nächste Runde über die Obergrenze zu heben, gewinnt der Beschleuniger, da die Note bei einer niedrigeren Obergrenze konvertiert wird. Wenn Sie es schaffen, die Runde nur unter das Cap zu erhöhen, gewinnt der Accelerator erneut, indem er noch mehr Equity nimmt.
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Recht, den Anteil bei der nächsten Eigenkapitalfinanzierung auf 8 % zu erhöhen : Als ob die Obergrenze nicht ausreichen würde, gibt es hier eine Klausel, die dem Beschleuniger die Möglichkeit gibt, seinen Anteil zum Zeitpunkt Ihrer Eigenkapitalfinanzierung auf 8 % zu erhöhen/beizubehalten. Nehmen wir an, Sie erhöhen eine Seed-Equity-Runde von 1 Mio. USD zu 3 Mio. USD vorab. Ihr neuer Investor will 25 %. Ihr SAFE-Note-Investor liegt nach der Umwandlung bei 6,5 %. Der SAFE-Investor erhält außerdem das Recht, den Besitz auf 8 % zu erhöhen, indem er mehr von Ihrem Unternehmen kauft. Die Cap-Tabelle wird daher wahrscheinlich wie 25 % für Ihren neuen Investor aussehen, 8 % für Ihren SAFE-Note-Investor. Das ist eine Verdünnung von 33 %, ohne dass Sie auch nur über die Phase der Anpassung an den Produktmarkt hinausgegangen sind. Viel Glück bei der Suche nach einem Investor der Serie A und B mit dieser Cap-Tabelle.
4x Liquidationspräferenz: Ja, nicht mal ein Scherz. Sicher, der Beschleuniger kann argumentieren, dass der Investitionsbetrag gering ist, aber wie, glauben Sie, wird Ihr nächster Investor reagieren, nachdem er dies gesehen hat? Glauben Sie, dass Sie sich mit dem nächsten Investor aus einer 1x-Beteiligungsklausel heraushandeln können? Und wir alle wissen, wie mehrere Liquidationspräferenzen für den Gründer enden.
Die Eigenkapitalfinanzierung (nächste Runde) soll mindestens 1 Mio. USD betragen, die YC SAFE-Note liegt bei 250.000 USD: Sie werden fragen, warum diese Laufzeit geändert wird? Welche Rolle spielt es für den Beschleuniger, wenn seine Note konvertiert, solange der Preis festgelegt ist? Es ist wichtig, weil sie auf diese Weise die Rechte erhalten, die mit einer Finanzierung in Höhe von mindestens 1 Million US-Dollar verbunden sind. Diese Rechte (pro rata, Liquidation Pref) sind normalerweise viel strenger als das, was eine Eigenkapitalfinanzierungsrunde in Höhe von 200.000 bis 500.000 USD erfordern würde. Der Beschleuniger genießt jetzt die Rechte eines viel größeren Investors und bedenkt, dass die Obergrenze und das anteilige Recht von 8 % immer die Beteiligung des Beschleunigers schützen. Abgefickt.
Anteilige Rechte nicht nur für diese Runde, sondern für alle Runden, übertragbar auf jeden Partner: Grundsätzlich hat der Accelerator fortan eine Sperre von 8 % Ihres Unternehmens und kann jeden einbringen, der diese 8 % in zukünftigen Runden übernimmt. Viele frühe Investoren kommen in späteren Stadien nicht in den Genuss der anteiligen Rechte. Vor allem, wenn Sie einmal darauf verzichten, erhalten Sie es nie zurück. Aber in diesem Fall kommen der Accelerator und seine Partner für immer in den Genuss dieser 8 % anteilig. Darüber hinaus ist die Affiliate-Bedingung so locker, dass wohl sogar ein Mentor (einschließlich mir) das Recht erhalten kann, sich an der 8%igen Beteiligung zu beteiligen, wenn der Investor damit einverstanden ist.
Recht, den Verkauf des Unternehmens bei einer Bewertung von weniger als 2 Mio. $ zu blockieren : Wow. Sie geben dem Beschleuniger also nicht nur das 4-fache des Geldes zurück, wenn Sie zu früh verkaufen, sondern Ihr Verkauf kann blockiert werden, wenn er zu einer zu niedrigen Zahl erfolgt. Nehmen wir also an, Ihr Unternehmen funktioniert nicht (sehr wahrscheinlich in einem Accelerator-Stadium), Sie können nicht einmal einen Acqui-Hire-Weg einschlagen, es sei denn, der Accelerator erlaubt es.
Der ganze Zweck der YC SAFE-Note bestand darin, es den Gründern zu erleichtern, Runden abzuschließen, ohne irgendwelche Bedingungen außer der Bewertung auszuhandeln. Aufgrund der verdrehten Klauseln oben bezweifle ich, dass die Agenda in der modifizierten SAFE-Note erreicht wird. Falls Sie neugierig sind, war es das Ende des Lebens für das fragliche Unternehmen hier, da es diese Notiz unterzeichnet hat? Nein. Glücklicherweise drängen Investoren in der nächsten Runde auf eine Neuverhandlung der Bedingungen dieser Dokumente. Ob der Beschleuniger nachgibt, bleibt abzuwarten.
Die SAFE Note von Accelerator Y
Dabei bin ich auf einen weiteren Accelerator gestoßen, der mit Gründerfreundlichkeit wirbt. Dieser Beschleuniger investiert auch auf eine sichere Note. Leider habe ich die genauen Notenbegriffe noch nicht gesehen, aber ich habe es geschafft, auf die allgemeinen Begriffe zu stoßen.
75.000-Dollar-Investition in eine unbeschränkte SAFE-Wandelanleihe mit 50 % Rabatt: Pause. Schluck. Lies erneut. 50% Rabatt. Ich habe noch nie einen 50% Rabatt in irgendeiner Notiz gesehen. Normalerweise bewegt sich die Zahl zwischen 0 und 20 %. Warum wird ein Investor, der ein paar Monate nach der Investition des Accelerators mit einem Seed-Check kommt, damit einverstanden sein, dass der Accelerator mit dem halben Preis davonkommt? Ich kenne nicht viele Investoren, die damit einverstanden sind, es sei denn, der Accelerator hilft dem Unternehmen, in den wenigen Monaten, die es mit dem Unternehmen verbringt, außergewöhnlich gute Leistungen zu erbringen, etwas, das ich in diesem Teil der Welt noch erleben werde.
Laufzeit von zwei Jahren: Wenn das Unternehmen in zwei Jahren keine Mittel aufbringen kann, wird die Schuldverschreibung zu 1 Mio. USD nach Geldeingang umgewandelt. YC SAFE hat keine Laufzeit, daher wundere ich mich schon, dass dies eine weitere verdrehte SAFE-Note ist.
Konvertiert Aktien der gleichen Klasse bei einer qualifizierten Erhöhung von 200.000 $ bei einem Nachzahlungsbetrag von mindestens 2 Mio. $: Nun, ich bin sehr misstrauisch gegenüber dieser Klausel. Es heißt, dass die Note in Aktien derselben Klasse umgewandelt wird, und wenn das der Fall ist, übergibt der Gründer tatsächlich eine 2-fache Liquidationspräferenz an den Beschleuniger.
Wie entspricht „dieselbe Anteilsklasse“ einer mehrfachen Liquidationspräferenz? Sie können Mark Susters brillanten Erklärer hier lesen, aber ich fasse für Sie zusammen. Nehmen wir an, die Schuldverschreibungen werden aufgrund einer Seed-Runde von 1 Mio. USD bei einer Bewertung von 4 Mio. USD vor dem Geldwechsel konvertiert. Die Note muss daher bei einer Bewertung von 2 Mio. USD umgewandelt werden, um den Abschlag von 50 % einzuhalten. Nun wird die Cap-Tabelle so strukturiert sein, dass der Beschleuniger einfach die doppelte Anzahl an Aktien erhält, die er erhalten hätte, wenn er in die Bewertungsrunde von 4 Mio. USD investiert hätte. Da die Anteilsklasse die gleiche ist wie die Seed-Eigenkapitalrunde, erhält der Beschleuniger unter der Annahme, dass jeder Anteil eine nicht teilnehmende 1x-Liquidierungspräferenz hat, eine Liquidationspräferenz für das Doppelte seiner ursprünglichen Investition von 150.000 USD (aufgrund der Investition von 75.000 USD). Überrascht? Du solltest sein.
Hilfe! Was sollen wir machen?
Ich hoffe, Sie sind inzwischen zu der Tatsache aufgewacht, dass unsere Startup-Welt kein Märchenland ist. Meine Absicht ist nicht, Sie von Akzeleratoren abzuschrecken, sondern Sie auf die Folgen der Unterzeichnung eines Dokuments aufmerksam zu machen, das Sie nicht vollständig verstehen. Ich weiß, dass viele Gründer diese komplizierten Begriffe nicht verstehen, zum Teufel, selbst ich habe das alles nicht verstanden, als ich mein Unternehmen gegründet habe. Ich habe es auf die harte Tour gelernt, aber ich würde empfehlen, dass Sie, wenn Sie in einen Beschleuniger einsteigen, der Ihnen eine SAFE-Note aufdrückt, einige grundlegende Ratschläge unten befolgen, bevor Sie die gepunktete Linie unterschreiben.
- Kennen Sie Ihre Sachen. Lesen Sie Venture-Deals. Lesen Sie AVC, Feldgedanken, BothSidesOfTheTable. Achten Sie darauf, wofür Sie sich anmelden.
- Vergleichen Sie jede proklamierte SAFE-Note Wort für Wort mit der YC SAFE-Note und unterschreiben Sie nicht, wenn Sie die Konsequenzen selbst einer kleinen Wortlautänderung nicht verstehen.
- Beauftragen Sie einen guten Anwalt. Es kostet nicht so viel wie du denkst. Ich kenne viele Anwaltskanzleien in Singapur, die versuchen, frühzeitig mit den Unternehmern in Kontakt zu treten, und bereit sind, einen Teil ihres Honorars in Kauf zu nehmen, um eine langfristige Beziehung zu den Gründern aufzubauen. Ein paar Firmen, die meiner Meinung nach dem Ökosystem gut tun: Gunderson Dettmer, Simmonds Stewart, Linklaters und Dentons. Einige haben mir bestätigt, dass sie bei der Bearbeitung von Dokumenten im Frühstadium für nur 1.000 US-Dollar helfen. Vertrauen Sie mir, dass der Dollar der beste Dollar ist, den Sie beim Kickstarten ausgeben.
Für die Beschleuniger
Was die Beschleuniger betrifft, weiß ich nicht, was ich sagen soll. Unsere Firma ist seit langem mit einigen dieser Akzeleratoren verbunden, und diese Bedingungen sind nicht das, was wir in einem Geschäft sehen möchten, wenn es um uns geht. Und ich spreche im Namen der gesamten Investorengemeinschaft, wenn ich das sage. Diese Bedenken werden bereits von den Investoren geäußert, und die Akzeleratoren riskieren einen Reputationsverlust mit einer soliden Möglichkeit, dass sich Investoren von ihrem Programm lösen.
Du willst noch Notizen machen? Machen Sie dann ungedeckelte Noten ohne Rabatt und seien Sie bereit, umzutauschen, wann immer eine Aktienrunde stattfindet. Aber ich glaube nicht, dass dies für die Acceleratoren sinnvoll ist, da sie gerne früher als die Investoren in das Unternehmen einsteigen würden, um die Wirtschaftlichkeit zum Laufen zu bringen. Wie also sollte ein Accelerator in ein Unternehmen investieren? Was ist der sauberste Weg? Meiner Meinung nach sollten selbst Beschleuniger einfach nur Eigenkapital nehmen. Lernen Sie vom bisher besten Beschleuniger, YCombinator.
Ich schlage vor, dass Sie jedes Portfoliounternehmen mit 1 Mio. USD nach dem Geld bewerten (es sei denn, sie haben bereits Geld gesammelt, in diesem Fall müssen Sie tiefer in die Verhandlungen einsteigen). Sie investieren 50.000 US-Dollar und erhalten 5 % davon, Plain Vanilla. Halten Sie die Bedingungen absolut einfach, keine Liquidationspräferenz, kein Verwässerungsschutz. Die Bewertung von 1 Mio. USD ist sehr schmackhaft als Bewertung für einen Pre-Seed-Investor, der nach Ihnen kommt und Schecks in Höhe von 100.000 bis 300.000 USD ausstellt. Eine zusätzliche Verwässerung von 5 % reicht nicht aus, um einen Seed- oder Series-A-Investor abzuschrecken.
Und 5 % Eigentum reichen aus, damit das Accelerator-Modell funktioniert. Nehmen wir an, es gibt 10 Unternehmen in einem Batch und der Beschleuniger besitzt am Ende 5 % an jedem Unternehmen, indem er insgesamt 500.000 US-Dollar ausgibt. Unter der Annahme, dass der Beschleuniger seine Gewinner nicht einmal in einer zukünftigen Runde unterstützt, wird der verwässerte Anteil an einem gut laufenden Unternehmen nach mehreren Runden etwa 2 % betragen (unter der Annahme von drei weiteren Runden mit jeweils 30 % Verwässerung als Worst-Case-Szenario). Selbst wenn dieses Unternehmen mit einer anständigen Bewertung von 50 Mio. $ aussteigt, macht der Beschleuniger immer noch 1 Mio. $ aus dem Verkauf und gibt das Doppelte des Geldes zurück.
Wenn die Verwässerung in demselben Unternehmen geringer ist, kann der Beschleuniger mit nur einem Unternehmen leicht das Dreifache verdienen. 3x ist das, was die meisten Frühphaseninvestoren anstreben. Sagen wir wirklich, dass nicht einmal eines der 10 Unternehmen, in die der Accelerator-Batch investiert hat, mit 50 Millionen Dollar aussteigen kann? Warum wird das Programm dann ausgeführt und welcher „Mehrwert“ wurde bereitgestellt?
Es ist an der Zeit, dass wir dieser Verrücktheit namens Wandelanleihen ein Ende setzen. Nach jahrzehntelanger Ausbildung, als die Gründer endlich damit begonnen haben, Aktienbegriffe zu verstehen, ist es der Branche gelungen, einen weiteren Verschleierungsmechanismus in Form einer SAFE-Note zu entwickeln. Es ist im Interesse von niemandem, weder des Unternehmens noch des Investors noch des Gründers!
[Dieser Beitrag von Nikhil Kapur erschien zuerst auf Medium und wurde mit Genehmigung reproduziert.]