Come quella nota sicura ti sta fottendo
Pubblicato: 2017-08-09Decodifica dei termini nascosti nelle banconote convertibili utilizzate nel sud-est asiatico
Se mi hai sentito parlare pubblicamente o se segui questo blog probabilmente conoscerai il mio odio verso le banconote convertibili. Ultimamente, però, mi sono imbattuto in alcune note che i fondatori stanno firmando con noti acceleratori, rafforzando ulteriormente la mia convinzione che le note siano malvagie, in particolare la versione moderna di una nota SAFE. Ho deciso di non ignorare questi problemi come stanno facendo la maggior parte degli investitori nella regione, e piuttosto parlarne apertamente. Nel post mi asterrò dal tirare fuori nomi apertamente.
Come ho detto nel mio precedente post sul blog, su GREE, preferiamo firmare su equità piuttosto che su note, per molteplici ragioni. Abbiamo firmato note in passato e continueremo a farlo in futuro quando il fondatore insisterà nel fare le cose in questo modo, ma incoraggeremo sicuramente ogni azienda in cui stiamo investendo a considerare i demeriti di firmare una nota.
Il più grande demerito per il fondatore è il fatto che una nota chiusa in effetti consegna all'investitore una clausola anti-diluizione a cricchetto. Il più grande demerito per l'investitore è che non sappiamo mai veramente quanto possediamo nell'azienda, rendendoci la vita difficile, soprattutto se l'azienda emette banconote a più livelli.
Ma questo post non riguarda note generiche. Voglio discutere le note "SAFE" che vengono attualmente emesse da due noti acceleratori della regione. Una di queste banconote, modellata sulla famosa banconota YC SAFE , è stata distorta per formare un accordo contorto ed estremamente ostile al fondatore. Peggio ancora, le note vengono presentate come un accordo "fondatore-friendly" e alcuni sfortunati imprenditori cadono nella trappola.
La nota YC SAFE
Non entrerò nei dettagli delle famose note emesse da YCombinator, c'è abbastanza materiale su Internet per capirle. Basti dire che YC aveva ottime intenzioni durante l'emissione di queste note. Le note che hanno creato aiutano a salvare i fondatori dalla negoziazione di condizioni complesse di controllo e prezzo troppo presto nella loro azienda, proteggendoli al contempo da eventuali clausole nascoste che potrebbero nascondersi nei documenti forniti da un investitore malintenzionato. Tuttavia, anche gli investitori negli Stati Uniti stanno iniziando a esprimere le loro opinioni su come le banconote YC SAFE stiano facendo più male che bene. Sebbene le intenzioni di YC possano essere buone, è necessario sostenere che le note stiano causando danni ad almeno alcune società.
Indipendentemente dal fatto che YC SAFE lavori per/contro il fondatore nel lungo periodo, una cosa che la maggior parte dei fondatori (e persino gli investitori) non si rende conto è che YC prende prima il capitale della società e poi emette una nota.
Lo sappiamo, grazie al nostro investimento in Saleswhale (una società YC), e abbiamo accesso di prima mano a tutti i documenti lì. Ecco come funziona il processo per YC (almeno dalla mia conoscenza di investire in una società sostenuta da YC).
- Emetti $ 20.000 per un patrimonio netto del 6,06%.
- Emetti $ 100.000 su una banconota YC SAFE al prezzo di $ 10 milioni
(in questa particolare nota SAFE, il cap di $ 10 milioni è il prezzo di conversione e anche se il round azionario futuro avviene a una valutazione inferiore a $ 10 milioni, la nota verrà comunque convertita a $ 10 milioni. Pertanto, questa è una nota convertibile in cui il il prezzo è esattamente $ 10 milioni indipendentemente dalla valutazione del round successivo.)
Mentre ogni altro acceleratore, investitore angelo e fondatore sta raccogliendo/investendo su una banconota SICURA simile a quella che dicono che usi YC, quello che non si rendono conto è che la stessa YC sta effettivamente prendendo azioni e sta usando la banconota solo per proteggere i suoi interessi per il prossimo turno. Scoprilo per me.
La nota SICURO di Accelerator X
“Note SICURE” emesse da Accelerator X
Venendo al punto di questo post. Mentre conducevo DD su un'azienda che si è diplomata di recente da un noto acceleratore della regione, sono riuscito a vedere la nota che il fondatore ha firmato con l'acceleratore alcuni mesi fa.
È stato scioccante.
L'acceleratore ha preso una nota pulita di YC SAFE e ha modificato spudoratamente clausole chiave per emettere un documento orrendo che nessun investitore professionista spingerà a un fondatore, specialmente nel primo round dell'azienda. La nota inizia in modo molto simile a una tipica nota SAFE. Il modello, il carattere, tutto è uguale. Ma poi iniziano i problemi.
Investimento di $ 50.000 per un limite di valutazione di $ 575.000: a partire dai problemi più piccoli. L'ho detto più volte e lo ripeto, le note in maiuscolo sono stupide per i fondatori. Stai fissando un tetto per il tuo prezzo e nessun piano. Quindi hai una diluizione minima (in questo caso dell'8%) e nessuna diluizione massima (dipende dall'aumento del round successivo). Se riesci ad aumentare il round successivo al di sopra del limite, l'acceleratore vince mentre la banconota viene convertita a un limite inferiore. Se riesci a rilanciare il round solo sotto il cap, l'Acceleratore vince di nuovo prendendo ancora più equity.
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Diritto di aumentare la proprietà all'8% durante il prossimo finanziamento azionario : come se il limite non fosse sufficiente, qui c'è una clausola che offre all'acceleratore un'opzione per aumentare/mantenere la sua proprietà al momento del finanziamento azionario all'8%. Diciamo che raccogli un round di equity Seed di $ 1 milione a $ 3 milioni pre-money. Il tuo nuovo investitore vuole il 25%. Il tuo investitore di note SAFE sarà al 6,5% dopo la conversione. L'investitore SAFE ottiene inoltre il diritto di aumentare la proprietà all'8% acquistando più società. La tabella dei limiti quindi sarà probabilmente del 25% per il tuo nuovo investitore, dell'8% per il tuo investitore SAFE. Questa è una diluizione del 33% senza che tu abbia nemmeno superato la fase di adattamento del mercato del prodotto. Buona fortuna nel trovare un investitore di serie A e B con quella tabella dei cap.
Preferenza di liquidazione 4x: Sì, non sto nemmeno prendendo in giro. Certo, l'acceleratore può sostenere che l'importo dell'investimento è piccolo, ma come pensi che reagirà il tuo prossimo investitore dopo averlo visto? Pensi che sarai in grado di negoziare la tua via d'uscita da una clausola di partecipazione 1x con il prossimo investitore? E sappiamo tutti come finiscono per il fondatore più preferenze di liquidazione.
Il finanziamento azionario (prossimo round) deve essere minimo di $ 1 milione, la nota YC SAFE è di $ 250.000: Ti chiederai, perché cambiare questo termine? Che importanza ha per l'acceleratore quando la sua nota viene convertita fintanto che il prezzo è impostato? È importante perché in questo modo otterranno i diritti associati a un finanziamento di almeno $ 1 milione di importo. Questi diritti (pro rata, pref di liquidazione) sono generalmente molto più severi di quanto richiederebbe un round di finanziamento azionario da $ 200.000 a 500.000. L'acceleratore ora può godere dei diritti di un investitore molto più grande e ricorda che il cap e il diritto pro-quota dell'8% proteggeranno sempre la partecipazione dell'Acceleratore. Incasinato.
Diritti proporzionali non solo per questo round ma per tutti i round, trasferibili a qualsiasi partner: Fondamentalmente, l'acceleratore ha un blocco sull'8% della tua azienda d'ora in poi e può portare chiunque scelga a prendere quell'8% nei round futuri. Molti dei primi investitori nelle fasi successive non possono godere dei diritti proporzionali. Soprattutto se lo rinunci una volta, non lo riavrai mai indietro. Ma in questo caso l'Acceleratore e i suoi affiliati potranno godere di questo 8% pro rata per sempre. Inoltre, il termine di affiliazione è così ampio che probabilmente anche un mentore (me compreso) può ottenere il diritto di partecipare alla proprietà dell'8% se l'investitore è d'accordo.
Diritto di bloccare la vendita dell'azienda a una valutazione inferiore a $ 2 milioni : Wow. Quindi non solo restituirai all'acceleratore 4 volte i soldi se vendi troppo presto, la tua vendita può essere bloccata se è a un numero troppo basso. Quindi supponiamo che la tua azienda non funzioni (molto probabilmente in una fase di accelerazione), non puoi nemmeno prendere un percorso di acquisizione a meno che l'acceleratore non lo consenta.
L'intero scopo della nota YC SAFE era rendere più facile per i fondatori chiudere i round senza negoziare alcun termine tranne che per la valutazione. Sulla base delle clausole contorte di cui sopra, dubito che l'agenda venga raggiunta nella nota SAFE modificata. Nel caso foste curiosi, è stata la fine della vita per l'azienda in questione qui dato che hanno firmato questa nota? No. Fortunatamente per loro gli investitori nel prossimo round stanno spingendo per la rinegoziazione dei termini di questi documenti. Resta da vedere se l'acceleratore si muove o meno.
La nota SICURO dell'acceleratore Y
Poi mi sono imbattuto in un altro acceleratore che va a propagandare la cordialità del fondatore. Questo acceleratore investe anche su una nota SICURA. Sfortunatamente, non ho ancora visto i termini esatti delle note, ma sono riuscito a trovare i termini di alto livello.
Investimento di $ 75.000 su banconote convertibili SAFE senza limite al 50% di sconto: Pausa. Sorso. Leggi ancora. Sconto del 50%. Non ho mai visto uno sconto del 50% in nessuna nota. Di solito il numero oscilla tra 0 e 20%. Perché un investitore che arriva con un assegno Seed pochi mesi dopo l'investimento dell'Acceleratore andrà bene con l'Acceleratore che se ne andrà con metà del prezzo? Non conosco molti investitori che saranno d'accordo con questo, a meno che l'Acceleratore non aiuti l'azienda a funzionare eccezionalmente bene nei pochi mesi trascorsi con l'azienda, cosa che devo ancora vedere accadere in questa parte del mondo.
Scadenza di due anni : se la società non è in grado di raccogliere in due anni, la nota viene convertita a $ 1 milione dopo il pagamento. YC SAFE non ha un periodo di scadenza, quindi sto già iniziando a chiedermi che questa sia un'altra nota SAFE contorta.
Converte azioni della stessa classe su un rilancio qualificato di $ 200.000 a un riscatto di almeno $ 2 milioni: Ora, sono molto sospettoso di questa clausola. Dice che la nota si converte in azioni della stessa classe e, in tal caso, il fondatore sta effettivamente consegnando una preferenza di liquidazione 2x all'acceleratore.
In che modo "stessa classe di azioni" corrisponde alla preferenza di liquidazione multipla? Puoi leggere la brillante spiegazione di Mark Suster qui, ma ti riassumo. Diciamo che le banconote si convertono a causa di un round seed da $ 1 milione con una valutazione pre-money di $ 4 milioni. La nota deve quindi essere convertita a una valutazione di $ 2 milioni per rispettare lo sconto del 50%. Ora il modo in cui sarà strutturata la tabella dei cap è che l'acceleratore riceverà semplicemente il doppio del numero di azioni che avrebbe ricevuto se avesse investito nel round di valutazione di $ 4 milioni. Poiché la classe di azioni è la stessa del round azionario Seed, supponendo che ogni azione abbia una preferenza di liquidazione 1x non partecipante, l'acceleratore ottiene la preferenza di liquidazione per il doppio del suo investimento originale di $ 150.000 (a causa dell'investimento di $ 75.000). Sorpreso? Tu dovresti essere.
Aiuto! Cosa dovremmo fare?
Spero che ormai ti sia reso conto del fatto che il nostro mondo delle startup non è il paese delle fate. La mia intenzione non è di spaventarti lontano dagli acceleratori, ma di avvisarti delle conseguenze della firma di un documento che non capisci a fondo. So che molti fondatori non capiscono questi termini intricati, diamine anche io non capivo tutto questo quando ho fondato la mia azienda. L'ho imparato a mie spese, ma consiglierei che se stai entrando in un acceleratore che sta spingendo una nota SICURO su di te, segui alcuni consigli di base di seguito prima di firmare la linea tratteggiata.
- Conosci le tue cose. Leggi Offerte di avventura. Leggi AVC, Feld Thoughts, BothSidesOfTheTable. Sii consapevole di ciò per cui ti stai iscrivendo.
- Confronta parola per parola qualsiasi nota SAFE proclamata con la nota YC SAFE e non firmare se non comprendi le conseguenze anche di una piccola modifica della formulazione.
- Assumi un buon avvocato. Non costa quanto pensi. Conosco molti studi legali a Singapore che stanno cercando di entrare presto in contatto con gli imprenditori e sono disposti a prendere un colpo sul loro compenso in modo da costruire una relazione a lungo termine con i fondatori. Alcune aziende che ritengo stiano facendo bene per l'ecosistema: Gunderson Dettmer, Simmonds Stewart, Linklaters e Dentons. Alcuni mi hanno confermato che aiutano a elaborare documenti in fase iniziale a partire da $ 1.000, credetemi che il dollaro è il miglior dollaro che spenderai quando inizierai.
Per gli acceleratori
Per quanto riguarda gli acceleratori, non so cosa dire. La nostra azienda è stata associata per molto tempo con alcuni di questi acceleratori e questi termini non sono ciò che vorremmo vedere in un accordo quando si tratta di noi. E parlo a nome dell'intera comunità degli investitori quando dico questo. Queste preoccupazioni sono già state espresse tra gli investitori e gli acceleratori stanno rischiando la perdita di reputazione con una solida possibilità che gli investitori si disimpegnino dal loro programma.
Vuoi ancora prendere appunti? Quindi fai note di sconto senza limite e zero e sii pronto a convertire ogni volta che si verifica un round di equità. Ma non credo che questo abbia alcun senso per gli acceleratori poiché vorrebbero entrare in azienda prima degli investitori per far funzionare l'economia. Quindi come dovrebbe un acceleratore investire in un'azienda? Qual è il modo più pulito? A mio parere, anche gli acceleratori dovrebbero prendere semplicemente un'equità diretta. Impara dal miglior acceleratore di sempre, YCombinator.
Ti suggerisco di valutare ogni società in portafoglio a 1 milione di dollari post-moneta (a meno che non abbiano già raccolto fondi, nel qual caso è necessario approfondire la negoziazione). Investi $ 50.000 e ne ottieni il 5%, semplice vaniglia. Mantieni i termini assolutamente semplici, nessuna preferenza di liquidazione, nessuna anti-diluizione. La valutazione di $ 1 milione è molto appetibile come valutazione per un investitore pre-seed che viene dopo di te, scrivendo assegni da $ 100.000 a $ 300.000. Il 5% in più di diluizione non è sufficiente per fungere da turn-off per un investitore Seed o Serie A.
E il 5% di proprietà è sufficiente per far funzionare il modello dell'acceleratore. Diciamo che ci sono 10 aziende in un lotto e l'acceleratore finisce per possedere il 5% in ciascuna azienda spendendo un totale di $ 500.000. Supponendo che l'acceleratore non sostenga nemmeno i suoi vincitori in un round futuro, dopo più round la proprietà diluita in una società con buone prestazioni sarà di circa il 2% (supponendo tre ulteriori round di diluizione del 30% ciascuno come scenario peggiore). Anche se questa società esce con una valutazione decente di $ 50 milioni, l'acceleratore guadagna comunque $ 1 milione dalla vendita e restituisce 2 volte il denaro.
Se la diluizione è inferiore nella stessa azienda, l'acceleratore può facilmente fare 3x da una sola azienda. 3x è ciò a cui mira la maggior parte degli investitori nella fase iniziale. Stiamo davvero dicendo che nemmeno 1 delle 10 società in cui il batch di acceleratori ha investito può uscire a $ 50 milioni? Perché allora eseguire il programma e quale “valore aggiunto” è stato fornito?
È ora di porre fine a questa follia chiamata banconote convertibili. Dopo decenni di formazione, quando i fondatori hanno finalmente iniziato a comprendere i termini di equità, l'industria è riuscita a escogitare un altro meccanismo di offuscamento sotto forma di una nota SICURA. Non è nell'interesse di nessuno, né dell'azienda né dell'investitore né del fondatore!
[Questo post di Nikhil Kapur è apparso per la prima volta su Medium ed è stato riprodotto con il permesso.]