そのSAFEメモがあなたをどのように台無しにするか
公開: 2017-08-09東南アジアで使用されている転換社債の隠された用語の解読
私が公の場で話すのを聞いたことがあれば、またはこのブログをフォローしている場合は、転換社債に対する私の憎しみに精通しているでしょう。 しかし最近、ファウンダーが有名なアクセラレーターと署名しているいくつかのメモに出くわし、メモ、特に SAFE メモの現代版は悪であるという私の信念をさらに強めています。 私は、この地域のほとんどの投資家が行っているように、これらの問題を無視するのではなく、率直に話すことにしました。 投稿では、公然と名前を出すことは控えます。
以前のブログ投稿で述べたように、GREE では複数の理由から、ノートよりもエクイティで署名することを好みます。 私たちは過去にノートに署名しており、創業者がこの方法で物事を行うことに固執している場合は、今後もそうする予定ですが、投資する各企業にノートに署名することのデメリットを検討することを確実に奨励します.
創設者にとっての最大のデメリットは、キャップド・ノートが効果的にフル・ラチェットの希薄化防止条項を投資家に引き渡すという事実です。 投資家にとっての最大のデメリットは、特に会社が複数のレイヤードノートを発行している場合、会社でどれだけ所有しているかを実際に知ることができないため、私たちの生活が困難になることです.
ただし、この投稿は一般的なメモに関するものではありません。 現在、この地域で有名な 2 つのアクセラレータによって発行されている「SAFE」ノートについて話したいと思います。 これらのノートの 1 つは、有名なYC SAFE ノートをモデルにしており、複雑で非常に創業者に友好的でない契約を形成するためにねじれています。 さらに悪いことに、ノートは「創業者に優しい」契約として提示されており、一部の不幸な起業家は罠に陥っています.
YCセーフノート
YCombinator が発行した有名なメモの詳細には触れませんが、これらを理解するのに十分な資料がインターネット上にあります。 これらのメモを発行する際に、YC は非常に善意を持っていたと言えます。 彼らが作成したメモは、創業者が複雑な支配権や価格設定条件について会社で早い段階で交渉することを防ぎ、悪意のある投資家によって提供された文書に潜む可能性のある隠れた条項から創業者を保護するのに役立ちました. ただし、米国の投資家は、YC SAFE ノートがどのように利益よりも害を及ぼしているかについて意見を表明し始めています。 YC の意図は良いかもしれませんが、メモが少なくとも数社に損害を与えているというケースがあります。
YC SAFE が長期的に創業者に有利に働くか不利に働くかに関係なく、ほとんどの創業者 (そして投資家でさえも) が気づいていないことの 1 つは、YC が最初に会社の株式を取得してから手形を発行するということです。
Saleswhale (YC 企業) への投資のおかげで、私たちはこれを知っており、そこにあるすべてのドキュメントに直接アクセスできます。 YC のプロセスがどのように機能するかは次のとおりです (少なくとも、YC が支援する企業に投資した私の知識から)。
- 6.06% のエクイティで $20,000 を発行します。
- 1,000万ドルのYC SAFEノートで10万ドルを発行
(この特定の SAFE ノートでは、1,000 万ドルの上限が転換価格であり、将来のエクイティ ラウンドが 1,000 万ドル未満の評価額で行われたとしても、ノートは 1,000 万ドルで転換されます。したがって、これは転換社債であり、価格は、次のラウンドの評価に関係なく、正確に 1,000 万ドルです。)
他のすべてのアクセラレータ、エンジェル投資家、および創設者は、YC が使用していると彼らが言うのと同様の SAFE ノートに資金調達/投資していますが、彼らが気付いていないのは、YC 自体が実際に株式を取得しており、利益を保護するためだけにノートを使用していることです。次のラウンド。 私のためにそれを理解してください。
Accelerator XによるSAFE Note
アクセラレーターX発行の「SAFEノート」
この投稿のポイントに来ます。 地域で有名なアクセラレーターを卒業したばかりの会社で DD を行っているときに、創業者が数か月前にアクセラレーターと署名したというメモを見つけました。
衝撃的でした。
アクセラレーターは、YC SAFE の明確なメモを取り、特に会社の最初のラウンドで、プロの投資家が創設者に押し付けることのない恐ろしい文書を発行するために、重要な条項を恥ずかしがらずに修正しました。 ノートは、典型的な SAFE ノートと非常によく似ています。 テンプレート、フォント、すべて同じです。 しかし、それから問題を開始します。
575,000 ドルの評価上限に対して 50,000 ドルの投資:小さい問題から始めます。 私はこれを何度も言いましたが、もう一度言います。 価格の上限を設定しており、下限はありません。 したがって、最小の希薄化 (この場合は 8%) があり、最大の希薄化はありません (次のラウンドのレイズによって異なります)。 次のラウンドでキャップを超えて調達できた場合、ノートがより低いキャップで変換されるため、アクセラレータが勝ちます。 ラウンドを上限以下にしか上げることができなかった場合、アクセラレーターはさらに多くのエクイティを獲得して再び勝利します。
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次回のエクイティ ファイナンス時に所有権を 8% に増やす権利: 上限では不十分であるかのように、エクイティ ファイナンス時に所有権を 8% に増やす/維持するオプションをアクセラレータに与える条項がここにあります。 プレマネー $3Mn で $1Mn のシード エクイティ ラウンドを調達したとしましょう。 あなたの新しい投資家は 25% を望んでいます。 SAFE ノートの投資家は、変換後に 6.5% になります。 SAFE 投資家はさらに、あなたの会社をさらに購入することで、所有権を 8% に増やす権利を取得します。 したがって、キャップ テーブルは、新しい投資家の場合は 25%、SAFE ノートの投資家の場合は 8% のようになります。 これは、プロダクト マーケット フィットの段階を過ぎていない場合でも、33% の希薄化です。 そのキャップ テーブルを持つシリーズ A および B の投資家を見つけてください。
4x 清算プリファレンス:はい、冗談ではありません。 確かに、アクセラレータは投資額が少ないと主張することができますが、これを見た後、あなたの次の投資家はどのように反応すると思いますか? 次の投資家と 1x 参加条項から抜け出す方法を交渉できると思いますか? そして、複数の清算設定が創設者にとってどのようになるかは誰もが知っています。
エクイティ ファイナンス (次のラウンド) は最低 100 万ドル、YC SAFE ノートは 25 万ドルです。 価格が設定されている限り、ノートが変換されたとき、アクセラレータにとってどのような問題があるでしょうか? このようにして、少なくとも 100 万ドルの資金調達に関連する権利を取得できるため、これは重要です。 これらの権利 (比例配分、清算優先権) は通常、20 万ドルから 50 万ドルのエクイティ ファイナンス ラウンドで必要とされるものよりもはるかに厳格です。 アクセラレーターは、はるかに大きな投資家の権利を享受できるようになり、上限と 8% の比例配分の権利が常にアクセラレーターの株式保有を保護することを覚えておいてください。 うんざり。
このラウンドだけでなく、すべてのラウンドの比例配分の権利、パートナーに譲渡可能:基本的に、アクセラレーターはあなたの会社の 8% をロックアップし、将来のラウンドでその 8% を選択した人なら誰でも参加させることができます。 後の段階にある初期の投資家の多くは、比例配分の権利を享受できません。 特に、一度手放すと、元に戻すことはできません。 しかし、この場合、アクセラレーターとそのアフィリエイトは、この 8% の比例配分の権利を永久に享受できます。 さらに、アフィリエイト期間は非常に緩いので、投資家がそれでよければ、メンター (私を含む) でさえ 8% の所有権に参加する権利を得ることができます。
評価額が 200 万ドル未満の会社の売却を阻止する権利: うわー。 したがって、売却が早すぎるとアクセラレーターに 4 倍のお金を返すだけでなく、売却額が低すぎると売却が妨げられる可能性があります。 ですから、あなたの会社がうまくいかなかったとしましょう (アクセラレータの段階である可能性が非常に高いです)。アクセラレータが許可しない限り、買収採用のルートを取ることさえできません。
YC SAFE ノートの全体的な目的は、ファウンダーがバリュエーション以外の条件を交渉することなく、簡単にラウンドを終了できるようにすることでした。 上記のねじれた条項に基づいて、修正された SAFE ノートで議題が達成されているとは思えません。 興味のある方のために説明すると、問題の会社がこのメモに署名したことを考えると、ここで問題となっている会社は終焉を迎えたのでしょうか? いいえ。幸運なことに、次のラウンドの投資家は、これらの文書の条件の再交渉を求めています。 アクセルが動くかどうかは、まだ分からない。
アクセラレーターYによるSAFEノート
その後、創業者の親しみやすさを宣伝する別のアクセラレーターに出会いました。 このアクセラレーターは、SAFE ノートにも投資します。 残念ながら、正確な用語はまだ見たことがありませんが、高レベルの用語に出くわすことができました。
上限なしの SAFE 転換社債に 75,000 ドルを 50% 割引で投資:一時停止。 ゴクゴク。 もう一度読んでください。 50% 割引。 どのメモでも 50% 割引を見たことがありません。 通常、この数値は 0 ～ 20% の間で推移します。 アクセラレーターの投資から数か月後にシード小切手を持って来る投資家が、アクセラレーターが半分の価格で立ち去るのに問題がないのはなぜですか? アクセラレーターが、会社と過ごした数か月間で会社が非常にうまく機能するのに役立たない限り、これを受け入れてくれる投資家は多くありません。
2 年満期: 会社が 2 年以内に調達できない場合、手形は 100 万ドルのポストマネーで変換されます。 YC SAFE には満期がないので、これはもう 1 つの歪んだ SAFE ノートだと思い始めています。
少なくとも 200 万ドルのポストマネーで 200,000 ドルの適格な資金調達で同じ種類の株式を転換する:今、私はこの条項に非常に懐疑的です。 ノートは同じ種類の株式に変換され、その場合、創設者は実質的に 2 倍の清算プリファレンスをアクセラレータに引き渡します。
「同種の株式」は、複数清算優先権にどのように対応しますか? ここで Mark Suster の素晴らしい説明を読むことができますが、要約して説明します。 400万ドルのプリマネー評価で100万ドルのシードラウンドが行われたため、ノートが変換されたとしましょう。 したがって、50% の割引を適用するには、紙幣を 200 万ドルの評価額で変換する必要があります。 キャップ テーブルの構造は、アクセラレーターが 400 万ドルの評価ラウンドに投資した場合に受け取る株式数の 2 倍を単純に受け取るというものです。 シェア クラスはシード エクイティ ラウンドと同じであるため、各エクイティ シェアが非参加の 1 倍の清算優先権を持っていると仮定すると、アクセラレーターは元の投資 $150,000 の 2 倍の清算優先権を取得します (75,000 ドルの投資による)。 驚いた？ あなたがする必要があります。
ヘルプ！ 私たちは何をすべきか？
私たちのスタートアップの世界はおとぎの国ではないという事実に、あなたが目覚めたことを願っています。 私の意図は、アクセラレータからあなたを怖がらせることではなく、あなたが完全に理解していない文書に署名することの結果を警告することです. 多くの創業者がこれらの複雑な用語を理解していないことは知っています。私が会社を始めたときでさえ、これらすべてを理解していませんでした. 私はそれを苦労して学びましたが、SAFE ノートをあなたに押し付けているアクセラレータに入ろうとしている場合は、点線に署名する前に以下の基本的なアドバイスに従うことをお勧めします.
- あなたのものを知ってください。 ベンチャーディールを読む。 AVC、Feld Thoughts、BothSidesOfTheTable をお読みください。 あなたがサインアップしているものに注意してください。
- 宣言された SAFE ノートを YC SAFE ノートと一語一句比較し、わずかな文言の変更でさえ結果を理解できない場合は署名しないでください。
- 良い弁護士を雇ってください。 あなたが思っているほど費用はかかりません。 私はシンガポールの多くの法律事務所が起業家と早期に関わりを持とうとしており、創業者との長期的な関係を築くために手数料を下げても構わないと思っていることを知っています. Gunderson Dettmer、Simmonds Stewart、Linklaters、Dentons など、エコシステムでうまくいっていると私が感じるいくつかの企業があります。 初期段階のドキュメントをわずか 1,000 ドルで処理できることを私に確認した人もいます。キックスタートするときに使うのは、1 ドルが最高のドルだと信じてください。
アクセラレータのために
アクセラレーターに関しては、私は何を言うべきかわかりません。 私たちの会社は、これらのアクセラレーターのいくつかと長い間関わってきましたが、これらの条件は、私たちにとっては取引で見たいものではありません. そして、私がこれを言うとき、私は投資家コミュニティ全体を代表して話します. これらの懸念はすでに投資家の間で表明されており、アクセラレーターは、投資家がプログラムから離れていく可能性が高く、評判を失う危険を冒しています。
あなたはまだメモをしたいですか？ 次に、上限なしのゼロディスカウントノートを作成し、エクイティラウンドが発生したときにいつでも変換できるようにします. しかし、これはアクセラレーターにとっては意味がないと思います。彼らは経済を機能させるために投資家よりも早く会社に参入したいと考えているからです。 では、アクセラレータは企業にどのように投資すべきでしょうか? 最もクリーンな方法は何ですか？ 私の意見では、アクセラレータでさえ、まっすぐなエクイティを取るべきです。 これまでで最高のアクセラレーター、YCombinator から学びましょう。
すべての投資先企業を 100 万ドルのポストマネーで評価することをお勧めします (ただし、既に資金を調達している場合は、交渉をさらに深める必要があります)。 50,000 ドルを投資すると、そこから 5% が得られます。 条件を完全にシンプルに保ち、清算を優先せず、希薄化を防止しないようにします。 100 万ドルの評価額は、10 万ドルから 30 万ドルの小切手を書くプレシード投資家の評価として非常に好ましいものです。 5% の追加希釈は、シードまたはシリーズ A 投資家のターンオフとして機能するのに十分ではありません。
そして、アクセラレータ モデルを機能させるには、5% の所有権で十分です。 1 つのバッチに 10 社の企業があり、アクセラレーターが合計 50 万ドルを費やして各企業の 5% を所有することになったとします。 アクセラレータが将来のラウンドで勝者を支援さえしないと仮定すると、複数のラウンドの後、業績の良い企業の希薄化された所有権は約 2% になります (最悪のシナリオとして、それぞれ 30% の希薄化のさらに 3 つのラウンドを想定します)。 この会社が 5,000 万ドルの妥当な評価額でエグジットしたとしても、アクセラレータは売却から 100 万ドルを稼ぎ、2 倍のお金を返します。
この同じ会社で希釈率が低い場合、アクセラレーターは 1 つの会社から簡単に 3 倍にすることができます。 アーリーステージの投資家の多くが目指すのは3倍です。 アクセラレータ バッチが投資した 10 社のうち 1 社も 5,000 万ドルでエグジットできないと本当に言っているのでしょうか? それでは、なぜプログラムを実行し、どのような「付加価値」が提供されたのでしょうか?
兌換紙幣と呼ばれるこの狂気に終止符を打つ時が来ました。 何十年にもわたる教育の後、創業者がついに株式用語を理解し始めたとき、業界は SAFE ノートの形で別の難読化メカニズムを考え出すことに成功しました。 それは、会社、投資家、創業者のいずれの利益にもなりません。
[Nikhil Kapur によるこの投稿は、Medium に最初に掲載され、許可を得て複製されました。]