債務如何影響壓力資產出售中的併購交易
已發表: 2019-06-02投資者熱衷於投入市場上大量可用的壓力資產
公司債務重組問題一直是印度儲備銀行關注的焦點
預計 2019 年將湧入大量投資活動，主要集中在企業收購壓力資產上。
在過去的幾年裡，印度通過向金融和經營債權人提供強大的工具，以破產和破產法，2016（“ IBC，2016 ”）。
2016 年 IBC 的有效改革自成立以來，使印度儲備銀行 (RBI) 通過金融機構在申報大公司的各種不良賬戶和公司破產解決程序 (CIRP) 的嚴格時間表。
這迫使不良公司將其資產置於壓力出售狀態，使公司（無論是在印度還是在全球）都能以如此豐厚的估值獲得如此大量的優質資產，從而加速了併購的前進勢頭（併購）在印度。
投資者熱衷於涉足市場上大量可用的壓力資產，隨後在 IBC、2016 年制度下，包括 IL&FS 在內的多家藍籌實體進入，以及 NCLT 積極批准解決方案，包括收購 Bhushan 的計劃塔塔鋼鐵收購鋼鐵——成為 IBC 下的第一筆成功收購，2016 年——以及安賽樂米塔爾收購 Essar Steel 的計劃（這無疑將成為印度第二大鋼鐵收購）。
此外，隨著最近在 Amar Dye Chem Limited（清算中）中決定公司清算與復興的判決，發起人股東現在可以根據以下條款提出通過與債權人妥協來尋求公司復興的請願書2013 年公司法（“公司法”），即使該公司正在清算中。
因此，發起人已經配備了針對 2016 年 IBC 第 29A 節第 (g) 款的武器，該條款取消了公司債務人的發起人參與公司債務人的重組過程或在清算中收購其資產的資格過程。
解決違約資產的法律責任
收購違約資產存在各種法律責任。 在與陷入困境的公司打交道時，潛在的購買者必須了解債權人的基礎以及此類陷入困境的公司的債務範圍。
受壓資產的出售通常是在“現狀”的基礎上進行的； 因此，“風險最小化，機會最大化”應該是此次收購的座右銘。 準買家必須確保資產估值由知名的註冊估價師完成。
法律顧問應徹底進行盡職調查，甚至必須評估未披露或未量化的負債，包括此類不良資產帶來的稅務負債，以確保交易的有效結構。
例如，在 Reliance Jio Infocomm Ltd. 收購 Reliance Communications Ltd. 及其關聯公司的特定資產的情況下，Reliance Jio Infocomm Ltd. 已延長此類收購的期限，前提是完成某些先決條件收購，包括披露未量化的稅務負債和其他會費。
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一旦準買家知道法律責任，重要的是製定條款排除或限制此類責任（特別是未披露或不可預見的），這可以通過包括賦予準買家保護自己的權利的條款來完成。第三方的任何不可預見的索賠，這可能會在收購後打擊他們。 另一方面，賣方可能有排除條款，通過規定索賠時限和限制法律或衡平法上的補救措施來限制其損失。
賠償條款的重要性
如果潛在購買者放棄其賠償權，由於合同協議中沒有該權利，潛在購買者仍然有權根據印度的合同法要求損害賠償。
在 Daiichi-Sankyo 案中，德里高等法院從嚴格的協議解釋規則轉變，並裁定 Daiichi 不因放棄協議規定的賠償權而被排除提出欺詐索賠。
或者，獲得交易保險的一個相當新的概念是以陳述和保證保險的形式，它保護買方免受維護其利益的影響，並在賣方無法這樣做的情況下獲得賠償。
此外，隨著市場上有吸引力的壓力資產大量湧入，代理和保修保險確保了買家的舒適和信心。
收購資產債務重組
公司債務重組問題也一直是印度儲備銀行關注的焦點。 印度儲備銀行發布了各種指導方針，旨在為快速債務重組和減輕整個經濟的欺詐和損失提供特定工具。
一份日期為 2018 年 2 月 12 日的此類通知規定了嚴格的規則，並且即使在一天的違約情況下，也將一個賬戶認定為不良賬戶，並將其提交給貸方的破產行動。 上述通告被 Hon'ble 最高法院撤銷並宣布越權。
這並沒有阻止印度儲備銀行加強解決壓力資產和遵守信貸紀律的動力。 RBI 行長已發表聲明，RBI 將在必要時發布修訂通知，以快速有效地解決壓力資產。
印度政黨國際貸款人的案例
印度正迅速成為全球經濟體，因為導致 2018 年投資增加的因素仍在繼續。 印度司法機構給予外國投資者有利判決的趨勢，使外國投資者更容易與印度實體進行商業交易（著名案例包括對第一和愛立信的有利判決）。
這導致了國際貸款的增加，這不可避免地讓國際貸款人在進行交易時以及在資產被宣佈為不良資產時探索他們的所有選擇來維護他們的利益。
根據 IBC，即使是外國債權人也可以針對位於印度的公司債務人啟動 CIRP，以保護自己免受壞賬的影響。 除其他有利可圖的因素外，這促進了印度的大量外國投資。
一旦交易完成，貸方可能會尋求獲得針對債務的抵押擔保，從而獲得作為優先權的留置權和止贖權。 它還可以通過選擇向公司提供延長付款期限的協議來保護自己，從而確保還款（如 IL&FS 的情況所示）。
預計 2019 年將湧入大量投資活動，主要集中在企業收購壓力資產上。 隨著 NCLT 批准安賽樂米塔爾對 Essar Steel 的收購以及 NCLT 承認清算的許多公司債務人的可預見的未來，印度市場將成為印度和外國投資者有利可圖的競爭環境。
尤其是資產重組公司（ARC）、另類投資基金（AIF）和財團，預計將探索與壓力資產相關的各種重組。
本文由 Rajani Associates 合夥人 Ashish Parwani 和 Rajani Associates 高級合夥人 Gargi Panwar 共同撰寫。