流动性偏好 101：关于风险投资世界中流动性偏好的所有信息
已发表: 2015-11-18流动性偏好是风险投资条款清单中为数不多的几个真正引起双方强烈反应的条款之一（除了拖拽/归属和管理权）。 虽然大多数（或者更确切地说是 100%）的 VC 发誓没有它不会签署条款清单，但企业家认为它是另一个非常非常糟糕的 VC 插入的“夏洛克”术语，用于从可怜的无辜企业家那里吸血。 我们看到许多企业家（资助者/想要者）发表的帖子/博客谴责“流动性偏好”并将其称为一个严厉的术语。
那么什么是“流动性偏好”？
流动性偏好是一个宏观经济学术语，由著名经济学家约翰·凯恩斯在他的《利率一般理论》一书中首次描述，其中强调投资者有权获得长期投资风险资本的溢价，这是需求和供给的函数。 然而，在风险投资/私募股权中，流动性优先是指公司（投资）清算后的收益分配，是投资者与公司创始人之间的股东协议中的标准条款之一。
首先，让我们看看在这个背景下什么是流动性？ 流动性事件并不一定意味着公司破产、清盘或资不抵债。 在这种情况下，流动性也意味着公司被出售、被收购或管理控制发生变化。 但是必须注意，流动性不包括公司进行 IPO（首次公开募股）或在公共证券交易所上市的时间。
清算优先权通过确保在流动性事件中他们在任何其他股权索赔人之前获得一定的资金回报，为 VC/PE 投资者提供了免受亏损的下行保护。 如果公司以盈利的方式出售，清算优先权也可以帮助他们率先获得部分利润。 由于 VC/PE 投资者通过优先股（累积可转换优先股 (CCPS) 或可选累积可转换优先股 (OCCPS) 等进行投资，他们拥有优先于普通股持有人的优先权，并在普通股持有人之前获得报酬。需要注意的是，公司创始人和员工等获得普通股，没有优先股。
流动性优先权定义为：“清算优先权：在公司清算或清盘的情况下，A系列优先股的持有人有权优先于普通股持有人获得每股相当于[x] 原始购买价格加上任何已宣布但未支付的股息（清算优先权）”。 让我们看看流动性偏好是如何运作的：
让我们假设一家公司“ABC private limited 于 2011 年 3 月被 XYZ limited 以 8 亿卢比收购。ABC Private Limited 的股东包括持有 65% 股份的发起人，其余 35% 由私募股权基金通过投资 INR 持有2007 年 4 月为 1 亿。因此，在投资时，该公司的估值为 2.85 亿印度卢比。
在上面的例子中，优先股股东将首先得到支付。 因此，在 8 亿印度卢比中，首先将 1 亿印度卢比支付给私募股权基金。 如果公司在过去 4 年中每年宣布派发 10% 的股息，但未支付，总计 2000 万印度卢比，则必须支付该金额。
剩余的 6.8 亿印度卢比将在发起人和私募股权基金之间按 13:7 的比例分配。 发起人将获得 4.42 亿印度卢比，私募股权基金将获得 2.38 亿印度卢比。 因此，私募股权基金将获得 3.58 亿卢比的 35% 股权，发起人将获得 4.42 亿卢比的 65% 股权。
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现在，很明显，PE 基金尽管拥有 35% 的股权，却获得了近 44.75% 的回报，而发起人在 65% 的股权上“仅获得了 55.25%”，这让企业家们心痛不已。 然而，像所有场景一样，灰色阴影（当然不是 50 种阴影）比我们看到的要多。 同样，在这种情况下，VC 赚了 3.58 倍，赚了 2.58 亿，而企业家赚了 4.42 亿。 重要的是要记住，投资者提供了所有资本，因此所有资本损失的风险都由投资者承担，而且不要忘记这类流动性事件非常罕见。 如此罕见，以至于《经济时报》会登上一个尖叫的头条，CNBC 和每个名副其实的商业频道都会进行无数次采访，世界其他地方会在心里计算 VC 和创始人赚到的钱，并计划他们的下一次创业！！！
那么当这些罕见的事件没有发生时会发生什么，在日常场景中。 当公司处于平均水平或无法扩大规模时，清算偏好有助于投资者保护他们的资本，这种情况至少有十分之八的情况现在让我们看看投资者如何利用流动性偏好来保护他们的资本并试图获得公允价值出它。
两名刚返回印度的常春藤盟校毕业生正在建立 kwitter.com 一个克隆网站，旨在针对来自北卡纳塔克邦的卡纳达语人口。 他们的 USP 是专注于区域语言并创造真正的差异化因素，他们只专注于北卡纳达语方言，以便在第一次试用市场中创造真正的深度渗透（在他们参加的所有 15 次会议上，每个 VC 都反复强调了这一事实红酒和鸡肉咖喱）。
一位刚刚回到印度的目光迷茫的风险投资人，为了不错过不断增长的经济和所有高温（天气和经济），决定投资 500 万美元购买该公司 40% 的股份，因此对该公司的估值为 1250 万美元。 由于投资者和创业者都说着口音很重的美式英语，他们之间的信任度很高，因此 VC 无视其法律顾问的建议，在没有任何流动性偏好的情况下进行投资。
一年后会出现以下情况：
情景A：眼花缭乱的企业家不再确定kwitter，因为他们意识到所有北卡纳达人都使用英语作为他们的第一语言并且由于缺乏足够的市场而不愿意继续下去。 他们希望关闭公司。 该公司还剩下 800 万美元现金。 拥有公司 60% 股份的发起人有权获得 480 万美元作为其股份的一部分。
场景 B：虽然发起人认为 kwitter 没有太多的未来，但他们有一个坚实的团队，并且已经建立了一个优秀的翻译工具，一家领先的搜索巨头愿意以 1200 万美元的价格收购它，前提是发起人再持续两年和 50 年% 付款将在 2 年后支付。
在第二种情况下，发起人将总共赚到 720 万美元，立即赚到 360 万美元，两年后结余。 因此，在第二种情况下，该公司不能被称为完全失败，而可以被视为适度成功，因为有一些产品追求者。 但是等一下——投资者呢——他投资了 1000 万美元，在第一种情况下获得 320 万美元（损失 680 万美元），在第二种情况下获得 480 万美元（损失 520 万美元）。 在一家亏损的企业中，尽管关闭了公司，创始人仍将赚到 480 万美元，如果交易完成，创始人将赚到 720 万美元。
很明显，此类交易对投资者非常不公平，实际上从结构上鼓励企业家提前退出或放低眼光。 因此，清算优先权旨在保护资本，根据流动性偏好的类型，投资者在第一种情况下将获得全部 800 万美元，根据流动性偏好的类型，投资者将获得全部 1200 万美元或 1080 万美元（我们将了解流动性偏好的类型在我们下一期的文章中）。 因此可以看出，尽管有所有负面新闻，但流动性偏好仍然是 VC 最喜欢的条款，他们不会愿意在没有它的情况下做一份条款清单！ 因此，流动性偏好在 VC 和企业家之间创造了完美的利益一致性，两者都旨在创建一家高价值公司，而不是为过早出售创造激励。
现在 Kwitter 的人怎么了？ 作为聪明的企业家，他们选择关闭公司并搬到山谷，而我们的外国回归风险投资朋友（最后一次听说）在未能筹集下一笔资金后，正在班加罗尔当地的 BPO 担任口音培训师。
编者注：本文是与 2i Capital – A PE Fund 的首席财务官 Vinutha Raju 一起撰写的。