Preferenza di liquidità 101: Tutto quello che vuoi sapere sulla preferenza di liquidità nel mondo del capitale di rischio
Pubblicato: 2015-11-18Preferenza di liquidità è uno dei pochi termini in un term sheet di VC (diverso da trascinamento/vestizione e diritti di gestione) che evocano davvero forti reazioni da entrambe le parti. Mentre la maggioranza (o meglio il 100%) dei VC lo giura e non firmerà un mandato senza di esso, gli imprenditori lo vedono come un altro termine "Shylock" inserito da VC molto, molto cattivi per succhiare il sangue a poveri imprenditori innocenti. Vediamo numerosi post/blog di imprenditori (finanziati/aspiranti) che denunciano la “preferenza di liquidità” e la definiscono un termine draconiano.
Allora, cos'è la "Preferenza di liquidità"?
La preferenza per la liquidità è un termine macroeconomico, descritto per la prima volta dal famoso economista John M Keynes nel suo libro "The general Theory of Rate of Interest" , in cui è stato sottolineato che gli investitori hanno diritto a un premio per investire capitale di rischio a lungo termine che è una funzione della domanda e dell'offerta. Tuttavia, in Venture Capital / Private equity, la preferenza di liquidità si riferisce alla divisione dei proventi una volta che una società (investimento) è stata liquidata ed è uno dei termini standard nell'accordo parasociale tra l'investitore e i fondatori dell'azienda.
Innanzitutto, vediamo cos'è la liquidità in questo contesto? L'evento di liquidità non significa necessariamente quando la società va in bancarotta, in liquidazione o insolvenza. Liquidità in questo caso significa anche quando l'azienda viene ceduta, o acquisita, o cambia il controllo di gestione. Tuttavia si deve notare che la liquidità non include quando la società va per IPO (offerta pubblica iniziale) o viene quotata in una borsa valori pubblica.
La preferenza di liquidazione offre protezione al ribasso per gli investitori VC/PE dalla perdita di denaro assicurando che in caso di liquidità ottengano un certo ritorno sul proprio denaro prima di qualsiasi altro richiedente azioni. Se la società viene venduta con un profitto, la preferenza di liquidazione può anche aiutarla a essere in prima linea per rivendicare parte dei profitti. Poiché gli investitori VC/PE investono tramite azioni privilegiate (Preferenza convertibile cumulativa (CCPS) o azioni privilegiate convertibili cumulative facoltative (OCCPS) ecc., Hanno diritti privilegiati rispetto agli azionisti generici e vengono pagati prima dei titolari di azioni ordinarie. È importante notare che i fondatori dell'azienda, i dipendenti ecc. ottengono azioni ordinarie e non hanno azioni privilegiate.
La preferenza di liquidità è definita come: “Preferenza di liquidazione: in caso di liquidazione o scioglimento della Società, i possessori della Serie A Preferred avranno diritto a ricevere in preferenza rispetto ai possessori delle Azioni Ordinarie un importo per azione pari a [x] il Prezzo di acquisto originario più eventuali dividendi dichiarati ma non pagati (la preferenza di liquidazione)”. Vediamo come funziona la preferenza di liquidità:
Supponiamo che una società, "ABC private limited sia stata acquisita da XYZ limited per INR 800 milioni nel marzo 2011. Gli azionisti di ABC Private Limited includono promotori che detengono il 65% del capitale e il restante 35% è detenuto dal fondo di Private Equity investendo INR 100 milioni nell'aprile 2007. Quindi, al momento dell'investimento, la società era valutata a INR 285 milioni.
Nell'esempio sopra, gli azionisti privilegiati verranno prima pagati. Quindi, su 800 milioni di INR, i primi 100 milioni di INR saranno pagati al fondo di private equity. Se la società ha dichiarato un dividendo del 10% ogni anno negli ultimi 4 anni, ma non pagato, per un totale di INR 20 milioni, allora tale importo deve essere pagato.
I restanti INR 680 Mn saranno distribuiti in rapporto 13:7 tra promotori e fondo di private equity. I promotori riceveranno INR 442 Mn e il fondo di private equity riceverà INR 238 Mn. Quindi, in totale, il fondo di private equity riceverà INR 358 Mn per una quota del 35% e i promotori riceveranno INR 442 Mn per una quota del 65%.
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Ora, è chiaro che il fondo PE ha ottenuto rendimenti di quasi il 44,75% nonostante avesse una quota del 35% e i promotori hanno realizzato "solo il 55,25%" con una quota del 65% e questo crea bruciore di cuore tra gli imprenditori. Tuttavia, come tutti gli scenari, ci sono più sfumature di grigio (ovviamente non 50 sfumature) di quelle che possiamo vedere. Allo stesso modo in questo caso, VC ha guadagnato 3,58x su multipli e 258 Mn mentre l'imprenditore ha realizzato 442 Mn. È importante ricordare che l'investitore fornisce tutto il capitale e quindi tutto il rischio sulla perdita di capitale è assunto dall'investitore e non bisogna dimenticare che questo tipo di eventi di liquidità sono molto rari. Così raro che Economic Times pubblicherà un titolo urlante, la CNBC e ogni canale commerciale degno del suo nome condurranno innumerevoli interviste e il resto del mondo calcola mentalmente i soldi guadagnati da VC e fondatori e pianifica la loro prossima avventura!!!
Quindi cosa succede quando questi eventi rari non si verificano, nello scenario quotidiano. La preferenza di liquidazione aiuta gli investitori a proteggere il proprio capitale quando la società è nella media o non è in grado di crescere, come accade in almeno 8 volte su 10 Ora vediamo come gli investitori utilizzano la preferenza di liquidità per proteggere il proprio capitale e cercare di ottenere il valore equo fuori di esso.
Due laureati della Ivy League appena tornati in India stanno costruendo kwitter.com un clone che mira a colpire la popolazione di lingua kannada del Karnataka settentrionale. Il loro USP è di concentrarsi sulla lingua regionale e di creare un vero fattore di differenziazione, si stanno concentrando solo sul dialetto del kannada settentrionale in modo da creare una vera penetrazione profonda nel mercato di prima prova (un fatto ribadito da ogni VC in tutte le ultime 15 conferenze a cui hanno partecipato per molte vino rosso e pollo tikka masala).
Un VC dagli occhi nebbiosi che è appena tornato in India, per non perdere l'economia in crescita e tutto il caldo (in termini meteorologici ed economici) ha deciso di investire $ 5 milioni per il 40% del capitale della società, valutando così l'azienda a $ 12,5 milioni. Poiché sia l'investitore che l'imprenditore parlano lo stesso inglese americano con un forte accento, c'è un enorme grado di fiducia tra di loro e quindi VC ignora il consiglio del suo consulente legale e investe senza alcuna preferenza di liquidità.
Dopo un anno emergono i seguenti scenari:
Scenario A: Gli imprenditori dagli occhi sognanti non sono più sicuri del kwitter, poiché si sono resi conto che tutti i ragazzi della Kannada settentrionale usano l'inglese come prima lingua e non sono desiderosi di continuare a causa della mancanza di un mercato sufficiente. Vogliono chiudere l'azienda. La società ha ancora 8 milioni di dollari in contanti rimasti. I promotori con il 60% del capitale della società, hanno diritto a ricevere 4,8 milioni di dollari come parte della loro quota.
Scenario B: sebbene i promotori credano che kwitter non abbia molto futuro, hanno un team solido e hanno costruito un buon strumento di traduzione per il quale un gigante della ricerca leader è disposto ad acquisire per $ 12 milioni, a condizione che i promotori continuino per altri due anni e 50 Il pagamento della % arriverà dopo 2 anni.
Nel secondo scenario, i promotori realizzeranno un totale di $ 7,2 milioni, $ 3,6 milioni immediatamente e il saldo dopo due anni. Quindi, nel secondo scenario, l'azienda non può essere definita un fallimento totale e può essere vista come un discreto successo poiché c'è qualche pretendente per il prodotto. Ma aspetta un minuto – che dire dell'investitore – ha investito $ 10 milioni e nel primo caso ottiene $ 3,2 milioni (una perdita di $ 6,8 milioni) e nel secondo scenario $ 4,8 milioni (una perdita di $ 5,2 milioni). Durante un'impresa perdente, i fondatori guadagneranno $ 4,8 milioni nonostante la chiusura della società e $ 7,2 milioni nel caso in cui l'accordo vada a buon fine.
È ovvio qui che tali accordi sono molto ingiusti nei confronti dell'investitore e in effetti, per struttura, incoraggiano l'imprenditore a smettere presto o ad avere una visione molto bassa. Quindi la preferenza di liquidazione è progettata per proteggere il capitale e, a seconda del tipo di preferenza di liquidità, l'investitore avrebbe ricevuto tutti gli 8 milioni di dollari nel primo caso e tutti i 12 milioni di dollari o 10,8 milioni di dollari a seconda del tipo di preferenza di liquidità (approfondiremo i tipi di preferenza di liquidità nella nostra prossima edizione dell'articolo). Quindi si può vedere che, nonostante tutta la cattiva stampa, la preferenza per la liquidità rimane il termine preferito dei VC e a loro non piacerà fare un term sheet senza di esso!! Quindi Liquidity Preference crea un perfetto allineamento di interesse tra VC e imprenditore in cui entrambi mirano a creare un'azienda di alto valore piuttosto che creare incentivi per la vendita troppo presto.
Ora cosa è successo ai ragazzi di Kwitter? Essendo imprenditori intelligenti, hanno scelto di prendere $ 4,8 milioni in anticipo chiudendo l'azienda e si sono trasferiti a Valley mentre il nostro amico VC ritornato dall'estero, l'ultima volta che ho sentito, stava lavorando come accent-trainer nel BPO locale a Bangalore dopo aver fallito nel raccogliere fondi successivi.
Nota del redattore: questo articolo è stato scritto insieme a Vinutha Raju, che era CFO con 2i Capital – A PE Fund.