流動性偏好 101：關於風險投資世界中流動性偏好的所有信息
已發表: 2015-11-18流動性偏好是風險投資條款清單中為數不多的幾個真正引起雙方強烈反應的條款之一（除了拖拽/歸屬和管理權）。 雖然大多數（或者更確切地說是 100%）的 VC 發誓沒有它不會簽署條款清單，但企業家認為它是另一個非常非常糟糕的 VC 插入的“夏洛克”術語，用於從可憐的無辜企業家那裡吸血。 我們看到許多企業家（資助者/想要者）發表的帖子/博客譴責“流動性偏好”並將其稱為一個嚴厲的術語。
那麼什麼是“流動性偏好”？
流動性偏好是一個宏觀經濟學術語，由著名經濟學家約翰·凱恩斯在他的《利率一般理論》一書中首次描述，其中強調投資者有權獲得長期投資風險資本的溢價，這是需求和供給的函數。 然而，在風險投資/私募股權中，流動性優先是指公司（投資）清算後的收益分配，是投資者與公司創始人之間股東協議的標準條款之一。
首先，讓我們看看在這個背景下什麼是流動性？ 流動性事件並不一定意味著公司破產、清盤或資不抵債。 在這種情況下，流動性也意味著公司被出售、被收購或管理控制發生變化。 但是必須注意，流動性不包括公司進行 IPO（首次公開募股）或在公共證券交易所上市的時間。
清算優先權通過確保在流動性事件中他們在任何其他股權索賠人之前獲得一定的資金回報，為 VC/PE 投資者提供了免受虧損的下行保護。 如果公司以盈利的方式出售，清算優先權也可以幫助他們率先獲得部分利潤。 由於 VC/PE 投資者通過優先股（累積可轉換優先股 (CCPS) 或可選累積可轉換優先股 (OCCPS) 等進行投資，他們擁有優先於普通股持有人的優先權，並在普通股持有人之前獲得報酬。需要注意的是，公司創始人和員工等獲得普通股，沒有優先股。
流動性優先權定義為：“清算優先權：在公司清算或清盤的情況下，A系列優先股的持有人有權優先於普通股持有人獲得每股相當於[x] 原始購買價格加上任何已宣布但未支付的股息（清算優先權）”。 讓我們看看流動性偏好是如何運作的：
讓我們假設一家公司“ABC private limited 於 2011 年 3 月被 XYZ limited 以 8 億盧比收購。ABC Private Limited 的股東包括持有 65% 股份的發起人，其餘 35% 由私募股權基金通過投資 INR 持有2007 年 4 月為 1 億。因此，在投資時，該公司的估值為 2.85 億印度盧比。
在上面的例子中，優先股股東將首先得到支付。 因此，在 8 億印度盧比中，首先將 1 億印度盧比支付給私募股權基金。 如果公司在過去 4 年中每年宣布派發 10% 的股息，但未支付，總計 2000 萬印度盧比，則必須支付該金額。
剩餘的 6.8 億印度盧比將在發起人和私募股權基金之間按 13:7 的比例分配。 發起人將獲得 4.42 億印度盧比，私募股權基金將獲得 2.38 億印度盧比。 因此，私募股權基金將獲得 3.58 億盧比的 35% 股權，發起人將獲得 4.42 億盧比的 65% 股權。
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現在，很明顯，PE 基金儘管擁有 35% 的股權，卻獲得了近 44.75% 的回報，而發起人在 65% 的股權上“僅獲得了 55.25%”，這讓企業家們心痛不已。 然而，像所有場景一樣，灰色陰影（當然不是 50 種陰影）比我們看到的要多。 同樣，在這種情況下，VC 賺了 3.58 倍，賺了 2.58 億，而企業家賺了 4.42 億。 重要的是要記住，投資者提供了所有資本，因此所有資本損失的風險都由投資者承擔，而且不要忘記這類流動性事件非常罕見。 如此罕見，以至於《經濟時報》會登上一個尖叫的頭條，CNBC 和每一個名副其實的商業頻道都會進行無數次採訪，世界其他地方會在心裡計算 VC 和創始人賺到的錢，併計劃他們的下一次創業！！！
那麼當這些罕見的事件沒有發生時會發生什麼，在日常場景中。 當公司處於平均水平或無法擴大規模時，清算偏好有助於投資者保護他們的資本，這種情況至少有十分之八的情況現在讓我們看看投資者如何利用流動性偏好來保護他們的資本並試圖獲得公允價值出它。
兩名剛返回印度的常春藤盟校畢業生正在建立 kwitter.com 一個克隆網站，旨在針對來自北卡納塔克邦的卡納達語人口。 他們的 USP 是專注於區域語言並創造真正的差異化因素，他們只專注於北卡納達語方言，以便在第一次試用市場中創造真正的深度滲透（在他們參加的所有 15 次會議上，每個 VC 都反復強調了這一事實紅酒和雞肉咖哩）。
一位剛剛回到印度的目光迷茫的風險投資人，為了不錯過不斷增長的經濟和所有高溫（天氣和經濟），決定投資 500 萬美元購買該公司 40% 的股份，因此對該公司的估值為 1250 萬美元。 由於投資者和創業者都說著口音很重的美式英語，他們之間的信任度很高，因此 VC 無視其法律顧問的建議，在沒有任何流動性偏好的情況下進行投資。
一年後會出現以下情況：
情景A：眼花繚亂的企業家不再確定kwitter，因為他們意識到所有北卡納達人都使用英語作為他們的第一語言並且由於缺乏足夠的市場而不願意繼續下去。 他們希望關閉公司。 該公司還剩下 800 萬美元現金。 擁有公司 60% 股份的發起人有權獲得 480 萬美元作為其股份的一部分。
場景 B：雖然發起人認為 kwitter 沒有太多的未來，但他們有一個堅實的團隊，並且已經建立了一個優秀的翻譯工具，一家領先的搜索巨頭願意以 1200 萬美元的價格收購它，前提是發起人再持續兩年和 50 年% 付款將在 2 年後支付。
在第二種情況下，發起人將總共賺到 720 萬美元，立即賺到 360 萬美元，兩年後結餘。 因此，在第二種情況下，該公司不能被稱為完全失敗，而可以被視為適度成功，因為有一些產品追求者。 但是等一下——投資者呢——他投資了 1000 萬美元，在第一種情況下獲得 320 萬美元（損失 680 萬美元），在第二種情況下獲得 480 萬美元（損失 520 萬美元）。 在一家虧損的企業中，儘管關閉了公司，創始人仍將賺到 480 萬美元，如果交易完成，創始人將賺到 720 萬美元。
很明顯，此類交易對投資者非常不公平，實際上從結構上鼓勵企業家提前退出或放低眼光。 因此，清算優先權旨在保護資本，根據流動性偏好的類型，投資者在第一種情況下將獲得全部 800 萬美元，根據流動性偏好的類型，投資者將獲得全部 1200 萬美元或 1080 萬美元（我們將了解流動性偏好的類型在我們下一期的文章中）。 因此可以看出，儘管有所有負面新聞，但流動性偏好仍然是 VC 最喜歡的條款，他們不會願意在沒有它的情況下做一份條款清單！ 因此，流動性偏好在 VC 和企業家之間創造了完美的利益一致性，兩者都旨在創建一家高價值公司，而不是為過早出售創造激勵。
現在 Kwitter 的人怎麼了？ 作為聰明的企業家，他們選擇關閉公司並搬到山谷，而我們的外國回歸風險投資朋友（最後一次聽說）在未能籌集下一筆資金後，正在班加羅爾當地的 BPO 擔任口音培訓師。
編者註：本文是與 2i Capital – A PE Fund 的首席財務官 Vinutha Raju 一起撰寫的。