Liquiditätspräferenz 101: Alles, was Sie über Liquiditätspräferenzen in der Venture-Capital-Welt wissen möchten
Veröffentlicht: 2015-11-18Liquiditätspräferenz ist einer der wenigen Begriffe in einem VC-Termsheet (außer Drag-Along/Vesting und Management-Rechten), die wirklich starke Reaktionen auf beiden Seiten hervorrufen. Während die Mehrheit (oder besser gesagt 100 %) der VCs darauf schwören und kein Term Sheet ohne es unterzeichnen, sehen Unternehmer es als einen weiteren „Shylock“-Begriff, der von sehr, sehr schlechten VCs eingeführt wurde, um armen unschuldigen Unternehmern das Blut abzusaugen. Wir sehen zahlreiche Beiträge/Blogs von Unternehmern (finanzierte/Möchtegern), die „Liquiditätspräferenz“ anprangern und als drakonischen Begriff bezeichnen.
Was ist also „Liquiditätspräferenz“?
Liquiditätspräferenz ist ein makroökonomischer Begriff, der erstmals vom renommierten Ökonomen John M. Keynes in seinem Buch „The General Theory of Interest“ beschrieben wurde, in dem betont wurde, dass Anleger Anspruch auf eine Prämie haben, um Risikokapital langfristig anzulegen ist eine Funktion von Angebot und Nachfrage. Bei Venture Capital / Private Equity bezieht sich die Liquiditätspräferenz jedoch auf die Aufteilung des Erlöses nach der Liquidation eines Unternehmens (einer Investition) und ist einer der Standardbegriffe in der Gesellschaftervereinbarung zwischen Investor und Unternehmensgründer.
Lassen Sie uns zunächst sehen, was Liquidität in diesem Zusammenhang ist. Ein Liquiditätsereignis bedeutet nicht unbedingt, dass das Unternehmen in Konkurs geht, abgewickelt oder zahlungsunfähig wird. Liquidität bedeutet in diesem Fall auch, wenn das Unternehmen verkauft oder erworben wird oder wenn es zu einer Änderung der Managementkontrolle kommt. Man muss jedoch beachten, dass Liquidität nicht beinhaltet, wenn das Unternehmen einen Börsengang (Initial Public Offering) anstrebt oder an einer öffentlichen Börse notiert wird.
Die Liquidationspräferenz bietet VC/PE-Anlegern Schutz vor Verlusten, indem sichergestellt wird, dass sie im Liquiditätsfall eine bestimmte Rendite auf ihr Geld vor allen anderen Anspruchsberechtigten erhalten. Wenn das Unternehmen mit Gewinn verkauft wird, kann die Liquidationspräferenz ihnen auch helfen, als erster in der Reihe zu stehen, um einen Teil des Gewinns zu beanspruchen. Da VC/PE-Investoren über Vorzugsaktien (kumulative wandelbare Vorzugsaktien (CCPS) oder optional kumulative wandelbare Vorzugsaktien (OCCPS) usw. investieren, haben sie Vorzugsrechte gegenüber allgemeinen Aktieninhabern und werden vor Inhabern von Stammaktien bezahlt. Das ist wichtig zu beachten Firmengründer und Mitarbeiter etc. erhalten Stammaktien und keine Vorzugsaktien.
Liquiditätspräferenz ist wie folgt definiert: „Liquidationspräferenz: Im Falle einer Liquidation oder Liquidation des Unternehmens sind die Inhaber der Serie A Preferred berechtigt, vorzugsweise einen Betrag pro Aktie in Höhe von zu erhalten [x] der ursprüngliche Kaufpreis zuzüglich erklärter, aber nicht gezahlter Dividenden (die Liquidationspräferenz)”. Lassen Sie uns sehen, wie die Liquiditätspräferenz funktioniert:
Nehmen wir an, dass ein Unternehmen, „ABC Private Limited, im März 2011 von XYZ Limited für 800 Mio. INR aufgekauft wird. Zu den Aktionären von ABC Private Limited gehören Gründer, die 65 % der Anteile halten, und die restlichen 35 % werden von Private Equity-Fonds gehalten, die INR investieren 100 Mio. im April 2007. Zum Zeitpunkt der Investition wurde das Unternehmen also mit INR 285 Mio. bewertet.
Im obigen Beispiel werden zunächst die Vorzugsaktionäre ausgezahlt. Von den 800 Mio. INR werden also zunächst 100 Mio. INR an den Private-Equity-Fonds gezahlt. Wenn das Unternehmen in den letzten 4 Jahren jedes Jahr eine Dividende von 10 % in Höhe von insgesamt 20 Mio.
Die restlichen 680 Mio. INR werden im Verhältnis 13:7 zwischen Projektträgern und Private-Equity-Fonds verteilt. Die Projektträger erhalten 442 Mio. INR und der Private-Equity-Fonds 238 Mio. INR. Insgesamt erhält der Private-Equity-Fonds also 358 Mio. INR für eine 35-prozentige Beteiligung und die Projektträger 442 Mio. INR für eine 65-prozentige Beteiligung.
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Jetzt ist klar, dass der PE-Fonds fast 44,75 % Rendite erzielte, obwohl er 35 % der Anteile hatte, und die Projektträger „nur 55,25 %“ bei 65 % der Anteile erzielten, was bei Unternehmern Herzschmerz auslöst. Wie bei allen Szenarien gibt es jedoch mehr Graustufen (natürlich nicht 50 Schattierungen), als wir sehen können. Ebenso machte VC in diesem Fall 3,58x auf Multiple und 258 Mn, während Unternehmer 442 Mn verdienten. Es ist wichtig, sich daran zu erinnern, dass der Anleger das gesamte Kapital bereitstellt und daher das gesamte Risiko eines Kapitalverlusts vom Anleger getragen wird, und man darf nicht vergessen, dass diese Art von Liquiditätsereignissen sehr selten ist. So selten, dass die Economic Times eine schreiende Schlagzeile macht, CNBC und jeder Wirtschaftskanal, der seinen Namen verdient, unzählige Interviews führen und der Rest der Welt im Kopf das Geld berechnet, das VCs und Gründer verdient haben, und ihr nächstes Unternehmen plant!!!
Was passiert also, wenn diese seltenen Ereignisse im Alltagsszenario nicht stattfinden? Die Liquidationspräferenz hilft Anlegern, ihr Kapital zu schützen, wenn das Unternehmen entweder durchschnittlich ist oder nicht skalieren kann, was in mindestens 8 von 10 Fällen der Fall ist. Lassen Sie uns nun sehen, wie Anleger die Liquiditätspräferenz nutzen, um ihr Kapital zu schützen und versuchen, einen fairen Wert zu erzielen heraus.
Zwei Absolventen der Ivy League, die gerade nach Indien zurückgekehrt sind, erstellen kwitter.com, einen Klon, der darauf abzielt, die Kannada sprechende Bevölkerung aus Nord-Karnataka anzusprechen. Ihr Alleinstellungsmerkmal besteht darin, sich auf die regionale Sprache zu konzentrieren und um einen echten Differenzierungsfaktor zu schaffen, konzentrieren sie sich nur auf den Nord-Kanada-Dialekt, um eine wirklich tiefe Durchdringung des ersten Testmarkts zu erreichen (eine Tatsache, die von jedem VC auf allen letzten 15 Konferenzen, an denen sie über viele teilgenommen haben, betont wird Rotwein und Chicken Tikka Masala).
Ein nebliger VC, der gerade nach Indien zurückgekehrt ist, um die wachsende Wirtschaft und alle Hitze (in Bezug auf Wetter und Wirtschaft) nicht zu verpassen, beschloss, 5 Mio. Da sowohl Investor als auch Unternehmer dasselbe stark akzentuierte amerikanische Englisch sprechen, herrscht zwischen ihnen ein enormes Maß an Vertrauen, und so ignoriert VC den Rat seines Rechtsbeistands und investiert ohne jegliche Liquiditätspräferenz.
Nach einem Jahr ergeben sich folgende Szenarien:
Szenario A: Die Unternehmer mit den verträumten Augen sind sich bei kwitter nicht mehr sicher, da sie festgestellt haben, dass alle Männer aus Nordkanada Englisch als ihre Muttersprache verwenden und aufgrund des Mangels an ausreichendem Markt nicht daran interessiert sind, weiterzumachen. Sie wollen das Unternehmen schließen. Das Unternehmen hat noch 8 Mio. $ Barmittel übrig. Die Projektträger mit 60 % Anteil am Unternehmen haben Anspruch auf 4,8 Mio. $ als Teil ihres Anteils.
Szenario B: Während die Promoter glauben, dass Kwitter keine große Zukunft hat, haben sie ein solides Team und ein gutes Übersetzungstool aufgebaut, das ein führender Suchgigant für 12 Millionen US-Dollar kaufen will, vorausgesetzt, die Promoter bleiben zwei und 50 Jahre dabei % Zahlung erfolgt nach 2 Jahren.
Im zweiten Szenario werden die Projektträger insgesamt 7,2 Mio. USD verdienen, davon 3,6 Mio. USD sofort und der Restbetrag nach zwei Jahren. Im zweiten Szenario kann das Unternehmen also nicht als totaler Misserfolg bezeichnet werden und kann als mäßiger Erfolg angesehen werden, da es einen Bewerber für das Produkt gibt. Aber warten Sie eine Minute – was ist mit dem Investor – er hat 10 Mio. USD investiert und erhält im ersten Fall 3,2 Mio. USD (ein Verlust von 6,8 Mio. USD) und im zweiten Szenario 4,8 Mio. USD (ein Verlust von 5,2 Mio. USD). Während sie sich in einem verlustreichen Unternehmen befinden, werden die Gründer trotz Schließung des Unternehmens 4,8 Mio. USD und 7,2 Mio. USD verdienen, falls der Deal zustande kommt.
Es ist hier offensichtlich, dass solche Deals gegenüber Investoren sehr unfair sind und den Unternehmer aufgrund seiner Struktur tatsächlich dazu ermutigen, früh aufzuhören oder eine sehr niedrige Sichtweise anzusetzen. Daher dient die Liquidationspräferenz dem Schutz des Kapitals, und je nach Art der Liquiditätspräferenz hätte der Anleger im ersten Fall alle 8 Mio. USD und je nach Art der Liquiditätspräferenz entweder alle 12 Mio. USD oder 10,8 Mio. USD erhalten (wir werden mehr über die Arten der Liquiditätspräferenz erfahren). in unserer nächsten Ausgabe des Artikels). Man sieht also, dass Liquiditätspräferenzen trotz aller schlechten Presse immer noch sehr beliebte Konditionen von VCs sind und sie nicht gerne in einem Term Sheet darauf verzichten werden!! Daher schafft Liquiditätspräferenz eine perfekte Abstimmung der Interessen zwischen VC und Unternehmer, wobei beide darauf abzielen, ein hochwertiges Unternehmen zu schaffen, anstatt Anreize für einen zu frühen Verkauf zu schaffen.
Was ist nun mit den Kwitter-Jungs passiert? Als kluge Unternehmer entschieden sie sich, 4,8 Millionen US-Dollar im Voraus zu nehmen, indem sie das Unternehmen schlossen und nach Valley zogen, während unser aus dem Ausland zurückgekehrter VC-Freund, der zuletzt gehört wurde, als Akzenttrainer im örtlichen BPO in Bangalore arbeitete, nachdem er es versäumt hatte, die nächste Finanzierung aufzubringen.
Anmerkung des Herausgebers: Dieser Artikel wurde zusammen mit Vinutha Raju geschrieben, die CFO bei 2i Capital – A PE Fund war.