Preferensi Likuiditas 101: Semua yang Ingin Anda Ketahui Tentang Preferensi Likuiditas Di Dunia Modal Ventura
Diterbitkan: 2015-11-18Preferensi Likuiditas adalah salah satu dari sedikit istilah dalam lembar persyaratan VC (selain tarik bersama/vesting dan hak manajemen) yang benar-benar membangkitkan reaksi keras dari kedua belah pihak. Sementara mayoritas (atau lebih tepatnya 100% ) dari VC bersumpah dan tidak akan menandatangani term sheet tanpa itu, pengusaha melihatnya sebagai istilah "Shylock" lain yang disisipkan oleh VC yang sangat, sangat buruk untuk menyedot darah dari pengusaha miskin yang tidak bersalah. Kami melihat banyak posting/blog oleh pengusaha (didanai/wannabes) mencela “Preferensi likuiditas” dan menyebutnya sebagai istilah yang kejam.
Jadi apa itu "Preferensi Likuiditas"?
Preferensi likuiditas adalah istilah makroekonomi, yang pertama kali dijelaskan oleh ekonom terkenal John M Keynes dalam bukunya "The General Theory of Rate of Interest" di mana ditekankan bahwa Investor berhak atas premi untuk menginvestasikan modal berisiko untuk jangka panjang yang merupakan fungsi dari permintaan dan penawaran. Namun dalam Modal Ventura / ekuitas Swasta, preferensi likuiditas mengacu pada pembagian hasil setelah perusahaan (investasi) dilikuidasi dan merupakan salah satu istilah standar dalam perjanjian pemegang saham antara Investor dan pendiri perusahaan.
Pertama, mari kita lihat apa itu likuiditas dalam konteks ini? Peristiwa likuiditas tidak selalu berarti ketika perusahaan bangkrut, gulung tikar atau pailit. Dalam hal ini, Likuiditas juga berarti pada saat perusahaan dijual, atau diakuisisi, atau terjadi perubahan pengendalian manajemen. Namun harus diperhatikan bahwa likuiditas tidak termasuk saat perusahaan melakukan IPO (initial public offering) atau terdaftar di bursa saham publik.
Preferensi likuidasi memberikan perlindungan kerugian bagi investor VC/PE dari kehilangan uang dengan memastikan bahwa dalam peristiwa likuiditas mereka mendapatkan pengembalian tertentu atas uang mereka sebelum penuntut ekuitas lainnya. Jika perusahaan dijual dengan keuntungan, preferensi likuidasi juga dapat membantu mereka untuk menjadi yang pertama mengklaim bagian dari keuntungan. Karena investor VC/PE berinvestasi melalui saham preferen (Cumulative convertible preference (CCPS) atau saham preferensi konvertibel kumulatif opsional (OCCPS), dll, mereka memiliki hak preferen atas pemegang saham umum dan dibayar sebelum pemegang saham biasa. Penting untuk dicatat bahwa pendiri perusahaan dan karyawan dll. mendapatkan saham biasa dan tidak memiliki saham preferen.
Preferensi likuiditas didefinisikan sebagai: “Preferensi Likuidasi: Dalam hal terjadi likuidasi atau pembubaran Perseroan, pemegang Saham Preferen Seri A berhak menerima preferensi kepada pemegang Saham Biasa a jumlah per saham yang sama dengan [x] Harga Pembelian Asli ditambah dividen yang diumumkan tetapi belum dibayarkan (Preferensi Likuidasi)”. Mari kita lihat bagaimana preferensi likuiditas bekerja:
Mari kita asumsikan bahwa sebuah perusahaan, “ABC Private Limited dibeli oleh XYZ Limited seharga INR 800 Juta pada bulan Maret 2011. Pemegang saham ABC Private Limited termasuk promotor yang memegang 65% saham dan sisanya 35% dipegang oleh dana Private Equity dengan menginvestasikan INR 100 Mn pada bulan April 2007. Jadi pada saat investasi, perusahaan tersebut bernilai INR 285 Mn.
Dalam contoh di atas, pemegang saham preferen akan dibayar terlebih dahulu. Jadi dari INR 800 Mn, INR 100 Mn pertama akan dibayarkan ke dana ekuitas Swasta. Jika perusahaan telah mengumumkan dividen 10% setiap tahun selama 4 tahun terakhir, tetapi belum dibayar, dengan total INR 20 juta, maka jumlah itu harus dibayarkan.
Sisa INR 680 Mn akan didistribusikan dalam rasio 13:7 antara promotor dan dana ekuitas swasta. Promotor akan menerima INR 442 Mn dan dana ekuitas swasta akan menerima INR 238 Mn. Jadi secara total, dana ekuitas swasta akan mendapatkan INR 358 Mn untuk 35% saham dan promotor akan menerima INR 442 Mn untuk 65% saham.
Direkomendasikan untukmu:
Apa Arti Ketentuan Anti-Profiteering Bagi Startup India?
Bagaimana Startup Edtech Membantu Tenaga Kerja India Meningkatkan Keterampilan & Menjadi Siap Masa Depan...
Saham Teknologi Zaman Baru Minggu Ini: Masalah Zomato Berlanjut, EaseMyTrip Posting Stro...
Startup India Mengambil Jalan Pintas Dalam Mengejar Pendanaan
Platform Pemasaran Digital Logicserve Bags Pendanaan INR 80 Cr, Berganti Nama Sebagai LS Dig...
Laporan Memperingatkan Pengawasan Peraturan yang Diperbarui Pada Lendingtech Space
Sekarang, jelas bahwa dana PE mendapat pengembalian hampir 44,75% meskipun memiliki 35% saham dan promotor membuat "hanya 55,25%" pada 65% saham dan ini menciptakan rasa terbakar di kalangan pengusaha. Namun seperti semua skenario, ada lebih banyak nuansa abu-abu (tentu saja bukan 50 warna) daripada yang bisa kita lihat. Demikian juga dalam hal ini, VC menghasilkan 3,58x pada kelipatan dan 258 Mn sedangkan pengusaha menghasilkan 442 Mn. Penting untuk diingat bahwa investor menyediakan semua modal dan karenanya semua risiko kerugian modal ditanggung oleh investor dan orang tidak boleh lupa bahwa peristiwa likuiditas semacam ini sangat jarang terjadi. Sangat jarang, sehingga Economic Times akan menampilkan berita utama yang berteriak, CNBC dan setiap saluran bisnis yang sesuai dengan namanya akan melakukan wawancara yang tak terhitung banyaknya dan seluruh dunia secara mental menghitung uang yang dibuat oleh VC dan pendiri dan merencanakan usaha mereka berikutnya!!!
Jadi apa yang terjadi ketika peristiwa langka ini tidak terjadi, dalam skenario sehari-hari. Preferensi likuidasi membantu investor untuk melindungi modal mereka ketika perusahaan rata-rata atau tidak dapat meningkatkan, yang terjadi setidaknya 8 dari 10 kali Sekarang mari kita lihat bagaimana investor menggunakan preferensi likuiditas untuk melindungi modal mereka dan mencoba untuk mendapatkan nilai wajar keluar dari itu.
Dua lulusan liga Ivy yang baru saja kembali ke India sedang membangun tiruan kwitter.com yang bertujuan untuk menargetkan populasi berbahasa kannada dari Karnataka Utara. USP mereka adalah untuk fokus pada bahasa daerah dan untuk menciptakan faktor pembeda yang nyata, mereka hanya fokus pada dialek kannada utara sehingga menciptakan penetrasi yang sangat dalam di pasar percobaan pertama (fakta yang diungkapkan oleh setiap VC di semua 15 konferensi terakhir yang mereka hadiri lebih dari anggur merah dan ayam tikka masala).
Seorang VC bermata berkabut yang baru saja kembali ke India, agar tidak ketinggalan pertumbuhan ekonomi dan semua panas (dalam cuaca dan ekonomi) memutuskan untuk menginvestasikan $5 Mn untuk 40% saham di perusahaan sehingga menilai perusahaan sebesar $12,5 Mn. Karena investor dan pengusaha sama-sama berbicara bahasa Inggris Amerika dengan aksen yang sama, ada tingkat kepercayaan yang besar di antara mereka sehingga VC mengabaikan nasihat penasihat hukumnya dan berinvestasi tanpa preferensi likuiditas.
Skenario berikut muncul setelah satu tahun:
Skenario A : Pengusaha bermata mimpi tidak yakin dengan kwitter, lagi karena mereka menyadari bahwa semua orang kannada utara menggunakan bahasa Inggris sebagai bahasa pertama mereka dan tidak tertarik untuk melanjutkan karena kurangnya pasar yang memadai. Mereka ingin menutup perusahaan. Perusahaan masih memiliki sisa uang tunai $8 juta. Promotor dengan 60% saham di perusahaan, berhak mendapatkan $4,8 juta sebagai bagian dari saham mereka.
Skenario B : Sementara promotor percaya bahwa kwitter tidak memiliki banyak masa depan, mereka memiliki tim yang solid dan telah membangun alat terjemahan yang baik yang bersedia diperoleh oleh raksasa pencarian terkemuka seharga $12 juta, asalkan promotor berlanjut selama dua tahun dan 50 % pembayaran akan datang setelah 2 tahun.
Dalam skenario kedua, promotor akan menghasilkan total $7.2 Juta, $3.6 Juta segera dan sisanya setelah dua tahun. Jadi, dalam skenario kedua, perusahaan tidak bisa disebut gagal total dan bisa dikatakan sukses sedang karena ada beberapa peminat produk. Tapi tunggu sebentar – bagaimana dengan investor – dia menginvestasikan $10 juta dan dalam kasus pertama mendapatkan $3,2 juta (kerugian $6,8 juta) dan dalam skenario kedua $4,8 juta (kerugian $5,2 juta). Sementara dalam usaha yang merugi, pendiri akan menghasilkan $ 4,8 juta meskipun menutup perusahaan dan $ 7,2 juta jika kesepakatan berhasil.
Jelas di sini bahwa kesepakatan seperti itu sangat tidak adil bagi investor dan faktanya secara struktur mendorong pengusaha untuk berhenti lebih awal atau menetapkan pandangan yang sangat rendah. Oleh karena itu preferensi likuidasi dirancang untuk melindungi modal dan tergantung pada jenis preferensi likuiditas, Investor akan menerima semua $8 Juta dalam kasus pertama dan semua $12 Juta atau $10,8 Juta tergantung pada jenis preferensi likuiditas (kita akan belajar tentang jenis preferensi likuiditas dalam edisi artikel kami berikutnya). Oleh karena itu orang dapat melihat bahwa terlepas dari semua pers yang buruk, preferensi Likuiditas tetap menjadi persyaratan favorit VC dan mereka tidak akan suka melakukan term sheet tanpa itu!! Oleh karena itu, Preferensi Likuiditas menciptakan keselarasan kepentingan yang sempurna antara VC dan pengusaha di mana keduanya bertujuan untuk menciptakan perusahaan bernilai tinggi daripada menciptakan insentif untuk menjual terlalu dini.
Sekarang apa yang terjadi dengan orang-orang Kwitter? Menjadi wirausahawan yang cerdas, mereka memilih untuk mengambil $ 4,8 juta di muka dengan menutup perusahaan dan pindah ke Valley sementara teman VC asing kami yang kembali, terakhir terdengar, bekerja sebagai pelatih aksen di BPO lokal di Bangalore setelah gagal mengumpulkan dana berikutnya.
Catatan Editor: Artikel ini ditulis bersama Vinutha Raju, yang menjabat sebagai CFO di 2i Capital – A PE Fund.