Co przedsiębiorcy muszą wiedzieć o prawach Prorata
Opublikowany: 2017-06-11VC, anioły, LP i przedsiębiorcy powinni dbać o prawa Prorata
Prawa proraty są jednym z najważniejszych praw prywatnych inwestorów technologicznych na rynku, a mimo to rzadko są w pełni rozumiane. Często tworzą największe napięcia między inwestorami inwestującymi na różnych etapach działalności.
Napięcia te przenikają do niektórych aniołów lub funduszy zalążkowych, publicznie lub półprywatnie wyśmiewając VC z późniejszego etapu za ich „złe” zachowanie. Wierz mi, widziałem złe zachowanie ze strony VC z późniejszego etapu. Ale widziałem równie złe zachowanie inwestorów na bardzo wczesnym etapie.
Jak zawsze potrzebna jest wyważona perspektywa. Oto, co musisz wiedzieć.
Dlaczego inwestorzy dbają o prawa Prorata
Prawa inwestycyjne Prorata dają inwestorom prawo do inwestowania w przyszłe rundy pozyskiwania funduszy przez startup i utrzymywania procentowego udziału w firmie, gdy firma się rozwija i pozyskuje większy kapitał. Jest to ważne dla prawie każdego inwestora instytucjonalnego, ponieważ gdy masz 25–50 inwestycji, możliwość „podążania” za inwestycjami, które dobrze się sprawdzają, ma kluczowe znaczenie dla zarabiania pieniędzy. Dlatego często radzę aniołom biznesu, aby uważali na założenie, że bycie aniołem biznesu jest opłacalnym ćwiczeniem, chyba że masz wystarczająco szeroki portfel, aby mieć kilka firm, które mają się wyjątkowo dobrze, a także wystarczająco głębokie kieszenie, aby podążać za swoimi zwycięzcami.
W przypadku pieniędzy instytucjonalnych prawa proporcjonalne są obowiązkowe i zwykle nie podlegają negocjacjom. Mówiąc prościej — jeśli zainwestowałeś wcześnie w Google, Facebook, Twitter, LinkedIn itp., czy chciałbyś zrezygnować z prawa do inwestowania w kolejnych rundach rynku prywatnego?
Czy inwestorzy zawsze korzystają ze swoich praw proporcjonalnych w późniejszych rundach?
Prostą odpowiedzią jest: nie." Niektórzy tak, inni nie.
Dlaczego ktoś miałby przekazywać im swoje prawa proporcjonalne? Na początek, niektóre fundusze są niewielkie, a zatem, gdy inwestują 750 tysięcy dolarów w firmę, aby mieć 10% udziałów w firmie , mogą nie być w stanie odpisać kolejnych 2 milionów, jeśli firma zbierze następnie 20 milionów dolarów (10%). Lub inwestor rundy A, który wypisał 5 milionów dolarów na 25% firmy, może nie być w dobrej pozycji, aby wypisać kolejne 5 milionów (25%) z 20 milionów dolarów rundy. Ich strategia może polegać na zainwestowaniu 25 spółek w fundusz o łącznej wartości od 3 do 7 milionów dolarów, a zatem 10 milionów dolarów może stanowić większe ryzyko w jednej transakcji, niż zazwyczaj chcą mieć.
Więc dłuższa odpowiedź brzmi: czasami to biorą, czasami nie. A czasami biorą część swojego prawa proporcjonalnego. Innym powodem, o którym warto wiedzieć w kontaktach z inwestorami, jest to, że czasami pierwsi inwestorzy preferują niższe ceny (powiedzmy 8 milionów dolarów przed) i jeśli rynki są efektywne, to kiedy twoja firma podbije kolejną rundę na, powiedzmy, 50 milionów dolarów przed, wcześniejszy inwestor może tak pomyśleć jest mniej prawdopodobne, że zwrócą się z finansowania w wysokości 10 milionów dolarów, w którym zainwestowali 2 miliony na kwotę 50 milionów dolarów przed, niż zwrócą z wcześniejszego kapitału.
Tak zaczyna się taniec. Nowi inwestorzy czasami chcą, aby pierwsi inwestorzy zainwestowali pieniądze, aby „udowodnić”, że mają zaufanie do nowej ceny. Nowi inwestorzy czasami chcą, aby starsi inwestorzy NIE uczestniczyli, aby nowy inwestor mógł wziąć więcej rundy.
Całe zamieszanie, które słyszysz od znajomych lub czytasz w prasie, jest związane z tym niuansem, że pierwsi inwestorzy żądają praw proporcjonalnie i czasami walczą jak diabli, aby je utrzymać (problem z Facebooka), a czasami wolą ich nie brać (przewartościowana firma, którą postrzegają, jest t radzi sobie, jak i pojawiają się nowi inwestorzy).
Upewnij się, że prowadzisz otwartą rozmowę ze swoimi wczesnymi inwestorami na temat ich zainteresowania uczestnictwem w kolejnych rundach, ponieważ te pozyskiwanie funduszy staje się nieuchronne i może to być od „Czy chcesz okazać wsparcie w następnej rundzie, co może być ważne dla przychodzących inwestorów ? na: „Czy chcesz cofnąć się o niewielką kwotę proporcjonalnie, aby zrobić miejsce dla nowych inwestorów, jeśli zajdzie taka potrzeba?” Wiedza o tym, jak myślą Twoi inwestorzy, ma kluczowe znaczenie, podobnie jak otwarta komunikacja.
Wreszcie niektórzy pierwsi inwestorzy szczególnie lubią NIE brać udziału w proratach . Dzieje się tak z bardziej skomplikowanego powodu, który nazywam „grą w marże”. Jeśli zainwestowałeś 8 milionów dolarów przed zaliczeniem i włożyłeś 2 miliony (a zatem jesteś właścicielem 20% firmy przy wycenie post-money 10 milionów dolarów) i jeśli włożysz kolejne 2 miliony (twój 20% udział proporcjonalny) w rundzie o wartości wycena na 40 milionów dolarów, która podnosi 10 milionów dolarów (50 milionów dolarów post), kończy się z połową swoich pieniędzy na 8 milionów przed i połowę na 40 milionów przed, dzięki czemu średnia cena rośnie dramatycznie. Jesteś teraz właścicielem 20% firmy wycenianej na 50 milionów dolarów, ale zainwestowałeś w to 4 miliony dolarów. Jeśli nie zapisałeś żadnych pieniędzy, miałbyś 20% na swoją pierwszą inwestycję, ale jest to pomniejszone o 20% na udział kolejnego inwestora (zakładając, że włożyli pełne 10 milionów USD), więc teraz jesteś właścicielem 16% firmy za 50 USD m post (z zainwestowanymi 2 mln USD).
W pierwszym przypadku moja stawka jest warta 10 milionów dolarów (20% z 50 milionów dolarów) za zainwestowane 4 miliony lub 2,5-krotny zwrot (na papierze). W drugim przypadku moja stawka jest warta tylko 8 milionów dolarów (16% z 50 milionów dolarów), ale jest to tylko zainwestowane 2 miliony, więc mój wielokrotność zwrotu wynosi 4x. Żaden przypadek nie jest lepszy ani gorszy — bardziej zależą one od strategii inwestora i jego spojrzenia na potencjał firmy. Generalnie im większy inwestor, tym więcej będzie chciał zainwestować w kolejnych rundach, a im mniejszy, tym mniej prawdopodobne, że zawsze będzie chciał. Fundusz po raz pierwszy lub drugi ma łatwiejszy czas na zbieranie funduszy, kiedy może pokazać kilka 4-8x w swoim portfelu, niż gdyby zawsze uśredniał. Dlatego nazywam to „grą w znaczniki” i generalnie nie jestem fanem.
Dlaczego prawa proraty były mniej ważne dla aniołów?
W dawnych czasach nie było wielu kłótni o to, czy anioły odbiorą im proporcjonalne prawa w rundach finansowych. Po części dzieje się tak dlatego, że konwencjonalna mądrość aniołów polegała na tym, że nie ma sensu wypisywać czeku na 1 milion dolarów w późniejszych rundach, aby śledzić swoją proporcję. Co więcej, wiele rund VC tradycyjnie nie gwarantowało aniołów proporcjonalnych praw, chyba że byli oni „głównymi inwestorami”, którzy wystawiali duże czeki .
Ponadto, ponieważ cała branża się zmieniła, ponieważ obecnie taniej jest założyć firmę technologiczną — jest po prostu o wiele więcej rund aniołów.
Dlaczego prawa proraty stają się większym interesem dla aniołów
Jest tylko o wiele więcej szalenie bogatych aniołów, w których wypisanie kilku milionów dolarów czeków w kolejnej rundzie jest w rzeczywistości osiągalne. Są też świetne nowe platformy, takie jak AngelList, które pomagają łączyć grupy aniołów, w których zbiorowa moc anioła wzrosła w sposób, który wyraźnie przyniesie korzyści tym grupom aniołów.
Ale być może największą zmianą napędzającą anioły w dzisiejszych czasach jest to, o ile bardziej wartościowe są faktycznie prawa proporcjonalne . Uważam, że byłem jednym z pierwszych, który zwrócił na to uwagę publicznie. Dzień po opublikowaniu tej zmieniającej się struktury VCarticle zauważyłem co najmniej jeden „Angel Prorata Fund” na AngelList. Więc jeśli istnieją platformy takie jak AngelList, które pomagają zgarniać proporcjonalne prawa aniołów w umowach takich jak Uber, Airbnb, DropBox (lub przyszłe firmy takie jak te), to być może walka proporcjonalna staje się gorsza.
Czemu? Ponieważ firmy technologiczne rosną szybciej niż kiedykolwiek w historii. Ponieważ firmy pozyskują znacznie więcej kapitału na rynkach prywatnych niż kiedykolwiek w przeszłości. A ponieważ są one o wiele większe w momencie ich upublicznienia (pomyśl: Facebook 104 miliardy dolarów, Twitter 18 miliardów dolarów, Alibaba > 200 miliardów dolarów), prywatna wartość odnoszących największe sukcesy firm przed IPO jest bardziej cenna niż kiedykolwiek. Wartość jest ujmowana przed wejściem spółek na giełdę, a nie później.
Dlaczego prawa prorata są teraz poszukiwane przez LP
Zauważyli to ludzie w całym łańcuchu wartości, w tym komandytariusze, którzy w pierwszej kolejności inwestują w fundusze VC. Są to zazwyczaj: dotacje uniwersyteckie, fundacje, emerytury publiczne, towarzystwa ubezpieczeniowe, biura rodzinne, państwowe fundusze majątkowe i fundusze funduszy.
Liczba tych grup, które dokonały „bezpośrednich” inwestycji w kapitał wysokiego ryzyka, była stosunkowo niewielka . Strategie inwestycji bezpośrednich zazwyczaj oznaczają, że inwestują oni w kilka funduszy VC, a następnie czekają na możliwość bezpośredniego inwestowania w spółki portfelowe funduszy. Historycznie rzecz biorąc, wyzwaniem było to, że gdyby otrzymywali telefon od VC do inwestowania, musieliby zadać sobie pytanie: „Dlaczego mam takie szczęście, że otrzymałem ten telefon zamiast VC na późniejszym etapie?”. Jest kilka ważnych powodów, ale zdrowa dawka caveat emptor była w porządku.
Polecany dla Ciebie:
Jak Metaverse zmieni indyjski przemysł motoryzacyjny?
Co oznacza przepis anty-profitowy dla indyjskich startupów?
W jaki sposób start-upy Edtech pomagają indyjskim pracownikom podnosić umiejętności i być gotowym na przyszłość...
Akcje New Age Tech w tym tygodniu: Kłopoty Zomato nadal, EaseMyTrip publikuje Stro...
Indyjskie startupy idą na skróty w pogoni za finansowaniem
Digital Marketing Platform Logicserve Bags Finansowanie INR 80 Cr, zmienia nazwę na LS Dig...
Jednak wraz z ogromnym wzrostem zebranych funduszy zalążkowych i ogromnym wzrostem wartości praw proporcjonalnych, wiele więcej LP wkroczyło, by zająć swoje pozycje VC. Co byś zrobił jako fundusz LP, gdybyś poparł inwestora VC w fazie zalążkowej, który miał pozycję na Twitterze, Pintereście itp., ale nie miał środków na zabezpieczenie swoich praw proporcjonalnie? Oczywiście wkroczysz i dokonasz bezpośredniej inwestycji w prawa proporcjonalne do swoich funduszy.
Dlaczego prawa prorata są strzeżone przez VC
Ale nigdy nie ma prostej odpowiedzi. Jak wspomniałem tutaj, wiele VC pozyskało lub zbiera „fundusze proporcjonalne”, które są czasami nazywane „funduszami nadwyżkowymi” lub „funduszami możliwości”. Prosty powód dlaczego? Prawa proporcjonalne.
Dlaczego po prostu nie pozwolić swoim LP na reżyserię? W wielu przypadkach było to właściwe rozwiązanie (to właśnie robimy w Upfront od 20 lat), ale coraz częściej staje się to trudne ze względu na ogromną liczbę płyt LP, które chcą teraz iść bezpośrednio. Jeśli masz 20–25 płyt LP, a 8–10 z nich chce inwestycji bezpośrednich, jak wybrać proporcjonalnie do każdej inwestycji? A jak uniknąć problemu, wyjaśniając przedsiębiorcom, kim są ci LP, jeśli zamierzają inwestować bezpośrednio w firmę?
Dlatego właśnie pojawiają się fundusze alternatywne, które będą coraz bardziej popularne, o ile ekonomia będzie sprzyjać LP i nie będzie prostym przejmowaniem ziemi przez VC, które chcą zarządzać większymi funduszami.
Z drugiej strony, gdybym był LP, intensywnie badałbym strategię „funduszu okazji” . Wyzwanie polega na tym, że jeśli założy się zbyt wiele funduszy okazyjnych i szybko podążą za swoimi „oczywiście zwycięzcami” (Shoe Dazzle, Fab, itp.), niektóre mogą zostać przyłapane na płaceniu zbyt wysokich cen za to, co być może pewnego dnia będzie dobre oferty, ale nie po zapłaconych cenach.
Oj. Gdyby tylko ta branża była łatwa.
Walka Prorata — między rundami
Wiele z tego historycznie nie miało znaczenia dla przedsiębiorców. W każdej rundzie odbywał się „taniec finansowania” między wczesnymi i późnymi inwestorami. Zwykle to te późniejsze zmuszały wcześniejszych inwestorów do wypisywania czeków, aby udowodnić, że nowy inwestor nie został wciągnięty w wyższą cenę. Ale w dzisiejszych czasach, gdy jest wiele „mega funduszy” (600 mln USD – 1 mld USD+), często bardziej zależy im na wypisaniu dużego czeku i uzyskaniu dużego procentu własności niż na udowodnieniu, że inwestor na wcześniejszym etapie ma zaufanie. Jeśli ufają własnemu procesowi należytej staranności, po co martwić się głupią rzeczą zwaną „sygnalizacją”?
Tak więc teraz często dochodzi do walki. Anioły/nasiona chcą ich pełnej proporcji. Inwestorzy na późniejszym etapie chcą sprawdzić maksymalny rozmiar . W miarę postępu rund coraz więcej ludzi walczy. Jak to się rozwiązuje?
Jeśli zapytasz inwestora na wczesnym etapie, to „chciwi inwestorzy na późnym etapie wykręcają mnie od moich praw proporcjonalnie”. W rzeczywistości byłem na niedawnej konferencji VC/LP na wczesnym etapie, gdzie uznano to za konwencjonalną mądrość. Inwestorzy na późnym etapie mówią: „Macie swoje prawo własności — jeśli mamy 'zapłacić' i wypisać czek na 30 milionów dolarów, musisz być uczciwy i wycofać się z pełnej proporcji. Może weź trochę. Może nie weź żadnego. Więc grają twardo i mówią: „Jeśli Twoi inwestorzy nie zrezygnują z praw proporcjonalnych, nie będziemy inwestować”.
Przedsiębiorców można złapać w środku.
Poczekaj chwilę, co z przedsiębiorcami? Czy oni nie są pieprzeni?
Czasami przedsiębiorcy dają się wkręcić. Może się tak zdarzyć, ponieważ w celu zaspokojenia wszystkich potrzeb inwestorów, sprzedają zbyt dużą część firmy, przyjmując zbyt duże rozwodnienie i czując się pobity. Jeśli słuchasz konwencjonalnej mądrości, to jest to jedyna rzecz, która się dzieje.
Jak lubię podkreślać, prawda jest zwykle bardziej zniuansowana niż konwencjonalna mądrość.
Sprytni przedsiębiorcy często wykorzystywali tę konkurencję / apetyt do inwestowania w prawa proporcjonalne na swoją korzyść. Jak? Czy zauważyłeś wzrost liczby założycieli sprzedających swoje osobiste akcje w tak zwanym „drugorzędnym”? Tak jak w przypadku — firma może ostatecznie odnieść sukces, ale nie musi, ale zamierzam teraz zabrać ze stołu 2-5 milionów, aby zaryzykować moją sytuację osobistą.
Jest to bezpośredni rezultat proporcjonalnego przetasowania więcej niż tylko dobrej woli inwestorów. Prawda żyje w subtelnościach i niuansach. Dokładniej zrozum trendy i wykorzystaj je na swoją korzyść.
Problem z przepływem informacji dla założycieli polega na tym, że inwestorzy mają 100x przedsiębiorców, więc jest bardziej prawdopodobne, że usłyszysz głośniejsze wzmocnienie tej perspektywy, a także przekonasz się, że większość inwestorów nie rozdaje podręcznika.
Kiedy inwestorzy mówią, jest to również nastawione na punkt widzenia na wczesnym etapie, ponieważ istnieje 10 razy więcej funduszy na wczesnym etapie do funduszy na późnym etapie, a im wcześniej, tym większe prawdopodobieństwo blogowania (ponieważ jesteś dużym funduszem na późnym etapie prawdopodobnie istnieje od ponad 30 lat, więc nie musiałeś korzystać z blogowania, aby budować grono odbiorców, przepływ transakcji, świadomość marki itp.
Dlatego ciągle słyszysz, jak inteligentne są wymienialne banknoty, kiedy zgodnie z prawdą codziennie pieprzą założycieli i są głównie korzyścią dla akceleratorów, aniołów i funduszy zalążkowych, które je popierają. Termin „anioł” powstał, ponieważ kiedyś byli tak życzliwi, że działali często w interesie założycieli niż w ich własnym. Teraz, gdy „anielskie” jest wielkim biznesem, a fundusze zalążkowe przeżywają boom — myślę, że termin anioł powinien po prostu zmienić się na „indywidualny inwestor” w taki sposób, w jaki „Super Anioły” stały się „Mikro VC”.
Wszyscy inwestorzy powinni być uważani dokładnie za: Inwestorów. Im szybciej przedsiębiorcy zrozumieją, że tym szybciej będą mogli zacząć rozumieć bodźce, motywy i prawdopodobne reakcje na rundy finansowania i prawa proporcjonalne.
Osobiście jestem inwestorem na wczesnym etapie, ale staram się bardziej filozoficznie podchodzić do motywów w całym łańcuchu wartości i nie przypisywać nomenklatury „dobrych facetów” i „złych” inwestorom na wczesnym etapie w porównaniu z inwestorami na późnym etapie motywy ekonomiczne i realpolitik.
Walka o prawa proporcjonalne ma dobro i zło, a sprytni przedsiębiorcy mogą to wykorzystać na swoją korzyść w czasie hossy, takiej jak teraz. Czasy nie zawsze będą dobre. Zasady się zmieniają, a kiedy to robią, zmieniają się szybko. Na czas tej publikacji — prawa proporcjonalne są bardziej przyjacielem niż wrogiem przedsiębiorców.
VC podchodzi do praw proporcjonalnych i jak rozwiązujemy to we wcześniejszych przedsięwzięciach
Często VC nie zezwalają małym inwestorom na prawa proporcjonalne. Właściwie to trochę rozumiem. Jeśli jako VC masz do czynienia z większym VC niższego szczebla i zdecydujesz, że w najlepszym interesie firmy jest rezygnacja z połowy swojego prawa proporcjonalnego (nawet jeśli wolisz tego nie robić), nie chcesz, aby 15 innych wcześniejszych inwestorów powiedziało, że to zrobią. t zrezygnować ze swoich praw proporcjonalnych.
Historycznie wielu — łącznie ze mną — w tym zapis o „głównym inwestorze”, aby każdy, kto wypisał duży czek, otrzymał gwarantowane prawa proporcjonalne. Żeby było jasne – nie oznacza to, że anioły nie otrzymują praw proporcjonalnie – oznacza to po prostu, że nie mają gwarancji . Podobało mi się to historycznie, ponieważ wtedy jako grupa mogliśmy decydować, co robić, zamiast wymagać jednomyślności.
Mam nowe podejście, które zacząłem wdrażać. Nie chcę, żeby anioły się przeleciały. Zacząłem więc gwarantować aniołom prawa proporcjonalne, niezależnie od ich wielkości czeku. Ale zacząłem umieszczać klauzulę, że większość naszej klasy akcji uprzywilejowanych może głosować za zrzeczeniem się tych praw w całości lub w części. A w zakresie, w jakim zrzekam się swoich praw (jeśli stanowimy większość), wszyscy w rundzie muszą zrzec się swoich praw. To najbardziej założycielski przyjaciel ORAZ przyjazny aniołom sposób robienia tego, jaki znalazłem.
ALE. I zawsze jest ale.
Zamieszczam klauzulę, że w zakresie, w jakim większość bierze udział w swojej proporcji, musi oferować to samo aniołom, które brały udział w tej rundzie w dokładnie takiej samej proporcji, jak bierze większość.
Więc jeśli ja jako 80% rundy pracuję z CEO i stwierdzam, że ma sens, aby wziąć tylko 40% naszej proporcji, aby zrobić miejsce dla nowego, ważnego inwestora, a nie nadmiernie rozwodnić kierownictwo, mogę wymagać od wszystkich ludzi w mojej rundzie, aby to zrobić. Ale nie mogę potajemnie wziąć 50%, oferując aniołom 0%. To wydaje się sprawiedliwe. Wszyscy jesteśmy związani tą samą ekonomią .
A przedsiębiorcom źle jest nie mieć klauzuli „większości”, bo jeśli więksi inwestorzy rezygnują z proporcjonalnych praw, nie chcesz negocjować z każdym aniołem czy małym inwestorem.
[Ten post Marka Sustera po raz pierwszy pojawił się tutaj i został skopiowany za zgodą.]