Что предпринимателям нужно знать о правах пропорциональной доли
Опубликовано: 2017-06-11Венчурные инвесторы, бизнес-ангелы, LP и предприниматели должны заботиться о правах пропорциональной доли
Пропорциональные права являются одним из наиболее важных прав частных рыночных инвесторов в области технологий, и все же они редко полностью понимаются. Они часто создают наибольшую напряженность между инвесторами, которые вкладывают средства на разных этапах бизнеса.
Эта напряженность просачивается в некоторых бизнес-ангелов или посевных фондов, публично или полуприватно высмеивающих венчурных капиталистов более поздних стадий за их «плохое» поведение. Я видел плохое поведение венчурных инвесторов более поздних стадий, поверьте мне. Но я видел столь же плохое поведение со стороны инвесторов супер-ранней стадии.
Как всегда нужна сбалансированная перспектива. Вот что вам нужно знать.
Почему инвесторы заботятся о правах пропорциональной доли
Пропорциональные инвестиционные права дают инвесторам право инвестировать в будущие раунды сбора средств стартапа и сохранять свою долю владения в компании по мере роста компании и увеличения капитала. Это важно почти для каждого институционального инвестора, потому что, когда у вас есть 25–50 инвестиций, возможность «следить» за хорошо работающими инвестициями имеет решающее значение для зарабатывания денег. Вот почему я часто советую инвесторам-ангелам быть осторожными, полагая, что быть бизнес-ангелами — прибыльное занятие, если только у вас нет возможности иметь достаточно широкий портфель, чтобы несколько компаний работали исключительно хорошо, плюс достаточно глубокие карманы, чтобы следовать за вашими победителями.
Для институциональных денег права пропорциональности являются обязательными и обычно не подлежат обсуждению. Проще говоря, если бы вы раньше инвестировали в Google, Facebook, Twitter, LinkedIn и т. д., хотели бы вы отказаться от права инвестировать в последующие раунды частного рынка?
Всегда ли инвесторы используют свои пропорциональные права в более поздних раундах?
Простой ответ: «Нет». Некоторые делают, некоторые нет.
Зачем кому-то отказываться от прав на пропорцию? Во-первых, некоторые фонды небольшие, и поэтому, хотя они вкладывают 750 тысяч долларов в компанию, чтобы владеть 10% компании, они могут не иметь возможности написать еще 2 миллиона долларов, если компания затем привлечет раунд в 20 миллионов долларов (10%). Или инвестор раунда А, который вложил 5 миллионов долларов в 25% акций компании, может оказаться не в том положении, чтобы выписать еще 5 миллионов долларов (25%) из раунда в 20 миллионов долларов. Их стратегия может заключаться в том, чтобы иметь 25 компаний на фонд с общим объемом инвестиций 3–7 миллионов долларов, и, таким образом, 10 миллионов долларов могут быть более рискованными в одной сделке, чем они обычно хотели бы иметь.
Так что более длинный ответ: иногда берут, иногда нет. И иногда они забирают часть своего пропорционального права. Другая причина, о которой стоит помнить при работе с вашими инвесторами, заключается в том, что иногда ранние инвесторы предпочитают более низкие цены (скажем, 8 миллионов долларов до), и если рынки эффективны, то, когда ваша компания поднимает свой следующий раунд, скажем, до 50 миллионов долларов, предыдущий инвестор может подумать, что это у них меньше шансов получить доход от финансирования в размере 10 миллионов долларов, когда они вложили 2 миллиона долларов на 50 миллионов долларов заранее, чем они должны вернуть свой предыдущий капитал.
Итак, начинается танец. Новые инвесторы иногда хотят, чтобы ранние инвесторы вложили деньги, чтобы «доказать», что они уверены в новой цене. Новые инвесторы иногда хотят, чтобы старые инвесторы НЕ участвовали, чтобы новый инвестор мог взять на себя большую часть раунда.
Вся путаница, которую вы слышите от друзей или читаете в прессе, связана с тем нюансом, что ранние инвесторы требуют прав пропорциональной доли и иногда отчаянно борются за их сохранение (проблема Facebook), а иногда предпочитают их не брать (переоцененная компания, которую они считают несостоятельной). дела идут так же хорошо, как и приходят новые инвесторы).
Убедитесь, что у вас есть открытый разговор с вашими ранними инвесторами об их заинтересованности в участии в последующих раундах, поскольку эти сборы средств становятся неизбежными, и это может варьироваться от «Готовы ли вы продемонстрировать некоторую поддержку в следующем раунде, что может быть важно для новых инвесторов ?» на «Готовы ли вы отступить на небольшую сумму от пропорциональной доли, чтобы освободить место для новых инвесторов, если это потребуется?» Знание того, как думают ваши инвесторы, так же важно, как и открытое общение.
Наконец, некоторым ранним инвесторам особенно нравится НЕ брать свою пропорциональную долю . Это по более сложной причине, которую я называю «игра с наценками». Если вы инвестировали 8 миллионов долларов до вложения денег и вложили 2 миллиона долларов (таким образом, вы владеете 20% компании при оценке после вложения в 10 миллионов долларов), и если вы вложите еще 2 миллиона долларов (ваша пропорциональная доля в 20%) в раунд на при оценке в 40 миллионов долларов при привлечении 10 миллионов долларов (50 миллионов долларов после публикации) вы в конечном итоге получаете половину своих денег в размере 8 миллионов долларов и половину в 40 миллионов долларов, таким образом, ваша средняя цена резко возрастает. Теперь вы владеете 20% компании, оцениваемой в 50 миллионов долларов, но вы вложили 4 миллиона долларов, чтобы получить это. Если бы вы не писали никаких денег, то вы бы владели 20% для своей первой инвестиции, но эта сумма уменьшается на 20% для следующей доли инвесторов (при условии, что они вложили полные 10 миллионов долларов), так что теперь вы владеете 16% компании по цене 50 долларов. м (с инвестициями 2 млн долларов).
В первом случае моя доля составляет 10 миллионов долларов (20% от 50 миллионов долларов) при вложенных 4 миллионах долларов или 2,5-кратном доходе (на бумаге). Во втором случае моя доля стоит всего 8 миллионов долларов (16% от 50 миллионов долларов), но это всего лишь вложенные 2 миллиона долларов, поэтому мой мультипликатор доходности составляет 4x. Ни лучше, ни хуже — они больше зависят от стратегии инвестора и его взгляда на потенциал компании. Как правило, чем крупнее инвестор, тем больше он захочет инвестировать в последующие раунды, и чем меньше, тем меньше вероятность того, что он всегда будет этого хотеть. Первому или второму фонду легче привлекать средства, когда они могут показать несколько 4–8x в своем портфеле, чем если бы они всегда усреднялись. Вот почему я называю это «игрой с разметкой», и я, как правило, не фанат.
Почему пропорциональные права раньше не имели большого значения для ангелов
В старые времена было не так много споров о том, получат ли ангелы свои пропорциональные права в раундах финансирования. Отчасти это связано с тем, что общепринятое мнение ангелов заключалось в том, что не имеет смысла выписывать чек на 1 миллион долларов в более поздних раундах, чтобы следовать вашей пропорции. Кроме того, многие раунды венчурного капитала традиционно не гарантировали ангелам пропорциональные права, если только они не были «крупными инвесторами», выписывавшими крупные чеки .
Кроме того, поскольку вся отрасль изменилась, потому что в наши дни создавать технологическую компанию стало дешевле, ангельских раундов стало намного больше.
Почему права на пропорцию становятся все более важным делом для ангелов
Есть еще чертовски много безумно богатых ангелов, которым реально достижимо выписать чеки на пару миллионов долларов в следующем раунде. И есть отличные новые платформы, такие как AngelList, которые помогают объединять группы ангелов, где коллективная сила ангелов увеличилась таким образом, что это явно приносит пользу этим группам ангелов.
Но , возможно , самое большое изменение , которое движет ангелами в наши дни , заключается в том , насколько более ценными на самом деле являются права пропорционального распределения . Я считаю, что я был одним из первых, кто указал на это публично. На следующий день после того, как я опубликовал эту статью «Изменение структуры венчурного капитала», я заметил по крайней мере один «Фонд ангельской пропорции» в AngelList. Так что, если есть такие платформы, как AngelList, которые помогают получить пропорциональные права ангелов в таких сделках, как Uber, Airbnb, DropBox (или будущие компании, подобные этим), то, возможно, борьба за пропорции становится еще хуже.
Почему? Потому что технологические компании растут быстрее, чем когда-либо в истории. Потому что компании привлекают гораздо больше капитала на частных рынках, чем когда-либо в прошлом. И поскольку к тому времени, когда они станут публичными, они намного больше (подумайте: Facebook — 104 миллиарда долларов, Twitter — 18 миллиардов долларов, Alibaba > 200 миллиардов долларов), частная стоимость самых успешных компаний до IPO выше, чем когда-либо. Стоимость фиксируется до того, как компании станут публичными, а не после.
Почему права на пропорции теперь востребованы LP
Это заметили люди по всей цепочке создания стоимости, в том числе партнеры с ограниченной ответственностью, которые в первую очередь инвестируют в венчурные фонды. Обычно это: университетские пожертвования, фонды, государственные пенсионные фонды, страховые компании, семейные офисы, суверенные фонды благосостояния и фонды фондов.
Раньше число этих групп, которые осуществляли «прямые» инвестиции в венчурный капитал, было относительно небольшим . Стратегии прямого инвестирования обычно означают, что они инвестируют в несколько венчурных фондов, а затем ждут возможности напрямую инвестировать в портфельные компании фондов. Исторически проблема заключалась в том, что, если бы им звонили венчурные капиталисты с предложением инвестировать, они должны были бы задать себе вопрос: «Почему мне так повезло, что я получил этот звонок, а не венчурный капитал более поздней стадии?» Есть несколько веских причин, но здоровая доза предостережения была в порядке.
Рекомендуется для вас:
Как Metaverse изменит индийскую автомобильную промышленность
Что означает положение о борьбе со спекуляцией для индийских стартапов?
Как стартапы Edtech помогают повысить квалификацию рабочей силы Индии и стать готовыми к будущему ...
Технологические акции нового века на этой неделе: проблемы Zomato продолжаются, EaseMyTrip публикует...
Индийские стартапы срезают путь в погоне за финансированием
Цифровая маркетинговая платформа Logicserve Bags Финансирование 80 CR INR, ребрендинг как LS Dig...
Но с массовым ростом привлекаемых начальных фондов и огромным увеличением внутренней стоимости пропорциональных прав многие другие LP вмешались, чтобы занять позиции своих венчурных капиталистов. Что бы вы сделали как фонд LP, если бы поддержали венчурного капитала на посевной стадии, у которого была позиция в Twitter, Pinterest и т. д., но не было средств для резервного копирования своих прав на пропорциональную долю? Конечно, вы бы вмешались и сделали прямые инвестиции в пропорциональные права ваших средств.
Почему права на пропорцию охраняются венчурными капиталистами
Но простого ответа никогда не бывает. Как я уже отмечал здесь, многие венчурные капиталисты собрали или собирают «пропорциональные фонды», которые иногда называют «избыточными фондами» или «фондами возможностей». Простая причина, почему? Пропорциональные права.
Почему бы просто не позволить вашим пластинкам режиссировать? Во многих случаях это было правильным решением (это то, что мы в Upfront делали в течение 20 лет), но это становится все труднее из-за огромного количества LP, которые сейчас хотят работать напрямую. Если у вас 20–25 LP и 8–10 из них хотят прямых инвестиций, как вы выбираете пропорции для каждой инвестиции? И как избежать проблемы, объясняя предпринимателям, кто такие LP, если они собираются инвестировать напрямую в компанию?
Вот почему появляются фонды возможностей, и они будут становиться все более популярными до тех пор, пока экономика будет благоприятна для LP и не будет простым захватом земли венчурными капиталистами, стремящимися управлять более крупными фондами.
С другой стороны, если бы я был LP, я бы тщательно исследовал стратегию «фонда возможностей» . Проблема заключается в том, что если создается слишком много фондов возможностей и они быстро следуют за своими «очевидными победителями» (Shoe Dazzle, Fab и т. д.), некоторые могут быть пойманы на том, что платят слишком высокие цены за то, что, возможно, однажды станет хорошим. сделок, но не по ценам, которые они платят.
Ой. Если бы только эта отрасль была легкой.
Проратный бой — между раундами
Многое из этого исторически не имело значения для предпринимателей. На каждом раунде между ранними и поздними инвесторами происходил «танец финансирования». Обычно более поздние заставляли предыдущих инвесторов выписывать чеки, чтобы доказать, что нового инвестора не втянули в более высокую цену. Но в наши дни многие «мегафонды» (600 миллионов долларов — 1 миллиард долларов +) часто больше заботятся о выписывании крупного чека и получении больших процентов владения, чем о доказательстве того, что инвестор на ранней стадии обладает уверенностью. Если они доверяют своему собственному процессу должной осмотрительности, зачем беспокоиться о глупой вещи под названием «сигнализация»?
Так что теперь драки случаются часто. Ангелы/семя хотят их полной пропорциональности. Инвесторы более поздних стадий хотят получить чек максимального размера . По мере прохождения раундов все больше и больше людей сражаются. Как это решается?
Если вы спросите инвестора на ранней стадии, это «жадные инвесторы на поздней стадии, которые лишают меня моих прав на пропорциональную выплату». На самом деле, я был на недавней конференции по венчурному капиталу/LP, где это было воспринято как общепринятое мнение. Инвесторы на поздних стадиях говорят: «Ребята, вы получили право собственности — если мы собираемся «заплатить» и выписать чек на 30 миллионов долларов, вам нужно быть честным и отказаться от полной пропорции. Может быть, взять некоторые. Может быть, ничего не брать». Поэтому они играют жестко и говорят: «Если ваши инвесторы не откажутся от пропорциональных прав, мы не будем инвестировать».
Предпринимателей можно поймать посередине.
Подождите секунду, а как насчет предпринимателей? Разве они не облажались?
Иногда предпринимателей обманывают. Это может произойти потому, что, чтобы удовлетворить все потребности инвесторов, они в конечном итоге продают слишком большую часть компании, принимая слишком большое размывание и чувствуя себя разбитыми. Если вы прислушаетесь к общепринятому мнению, это единственное, что происходит.
Как я хотел бы отметить, правда обычно более тонкая, чем общепринятая мудрость.
Умные предприниматели часто использовали эту конкуренцию / аппетит, чтобы инвестировать в пропорциональные права в своих интересах. Как? Вы заметили увеличение количества учредителей, продающих свои личные акции в так называемых «вторичных» компаниях? Например, компания может в конечном итоге добиться успеха, а может и нет, но я собираюсь снять со стола 2–5 миллионов долларов, чтобы снизить риск моей личной ситуации.
Это прямой результат пропорциональной перетасовки, а не просто доброжелательность инвесторов. Истина живет в тонкостях и нюансах. Понимайте тенденции более глубоко, и вы можете использовать их в своих интересах.
Проблема с информационным потоком для основателей заключается в том, что есть 100x предпринимателей для инвесторов, поэтому вы, скорее всего, услышите более громкое усиление этой точки зрения, и вы также обнаружите, что большинство инвесторов не отдадут учебник.
Когда инвесторы действительно говорят, это также предвзято относится к точкам зрения на ранней стадии, потому что существует 10-кратное количество фондов на ранней стадии по сравнению с фондами на поздней стадии, и чем раньше, тем больше вероятность вести блог (потому что быть крупным фондом на поздней стадии вы должны вероятно, существует уже более 30 лет, поэтому вам не нужно было использовать блоги для создания аудитории, потока сделок, узнаваемости бренда и т. д.
Вот почему вы продолжаете слышать, насколько умны конвертируемые облигации, когда они ежедневно обманывают основателей и в основном приносят пользу акселераторам, бизнес-ангелам и посевным фондам, которые их поддерживают. Термин «ангел» возник потому, что когда-то они были настолько доброжелательны, что часто действовали в интересах основателей, а не в своих собственных. Теперь, когда «ангелы» стали крупным бизнесом, а посевные фонды процветают, я думаю, что термин «ангел» должен просто измениться на «индивидуальный инвестор» таким же образом, как «суперангелы» стали «микровенчурными капиталистами».
Всех инвесторов следует считать именно такими: инвесторами. Чем раньше предприниматели поймут это, тем раньше они смогут начать понимать стимулы, мотивы и вероятные реакции на раунды финансирования и на пропорциональные права.
Я лично являюсь инвестором на ранней стадии, но я стараюсь более философски относиться к мотивам по всей цепочке создания стоимости и не приписывать номенклатуру «хороших парней» и «плохих парней» инвесторам на ранней стадии против инвесторов на поздней стадии, а скорее смотреть на экономические мотивы и реальнаяполитик.
Борьба за право пропорционального распределения имеет свои преимущества и недостатки, и умные предприниматели могут использовать это в своих интересах на бычьем рынке, как сейчас. Времена не всегда будут хорошими. Правила меняются, а если и меняются, то быстро. На момент написания этой публикации право пропорциональности для предпринимателей скорее друг, чем враг.
Подходы венчурного капитала к правам на пропорциональную выплату и то, как мы решаем эту проблему в Upfront Ventures
Часто венчурные капиталисты не предоставляют мелким инвесторам пропорциональные права. Я действительно немного понимаю это. Если вы, как венчурный капиталист, имеете дело с более крупным венчурным капиталистом и решаете, что в интересах компании отказаться от половины своего пропорционального права (даже если вы предпочитаете этого не делать), вы не хотите, чтобы 15 других предыдущих инвесторов сказали, что они выиграют. не отказываться от каких-либо своих пропорциональных прав.
Исторически так сложилось, что многие, включая меня, включили положение о «крупном инвесторе», чтобы любой, кто выписал крупный чек, получал гарантированные пропорциональные права. Чтобы было ясно — это не значит, что ангелы не получают прав пропорциональности — это просто означает, что они не гарантированы . Мне нравилось это исторически, потому что тогда как группа мы могли решить, что делать, а не требовать единогласия.
У меня есть новый подход, который я начал внедрять. Я не хочу, чтобы ангелы облажались. Так что я начал гарантировать права ангелов пропорционально, независимо от размера их чека. Но я начал вносить пункт о том, что большинство привилегированных акций нашего класса может проголосовать за полный или частичный отказ от этих прав. И если я отказываюсь от своих прав (если мы составляем большинство), то все участники раунда должны отказаться от своих прав. Это самый дружественный к ангелам и друзьям-основателям способ сделать это, который я нашел.
НО. И всегда есть но.
Я включаю положение о том, что в той мере, в какой большинство получает часть своей пропорциональной доли, оно должно предлагать то же самое ангелам, участвовавшим в этом раунде, в точно такой же пропорции, какую получает большинство.
Так что, если я, как 80% раунда, работаю с генеральным директором и определяю, что для нас имеет смысл взять только 40% нашей пропорциональной доли, чтобы освободить место для нового важного инвестора и не слишком разбавлять руководство, тогда я могу потребовать всех людей в моем раунде, чтобы сделать это. Но я не могу тайком брать 50%, предлагая ангелам 0%. Это кажется справедливым. Мы все связаны одной и той же экономикой .
И это плохо для предпринимателей, если у них нет пункта о «большинстве», потому что, если крупные инвесторы откажутся от пропорциональных прав, вы не захотите вести переговоры с каждым бизнес-ангелом или мелким инвестором.
[Это сообщение Марка Састера впервые появилось здесь и воспроизведено с его разрешения.]